上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-061
上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年11月12日以现场表决的方式召开。会议通知于2018年11月7日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事8人，董事王瀚先生因公出差，未能亲自出席本次会议，对审议事项以书面形式发表同意意见，并委托董事蒋海龙先生代为投票。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则公司本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，发行对象按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则公司本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），发行对象按公司最终发行股份数量进行认购。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行股份数量上限将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
5、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2018-067）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-065）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与东方航空产业投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-065）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2018-066）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）、审议通过《关于公司向控股子公司九元航空有限公司增资暨关联交易的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航空有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-068）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
（十二）、审议通过《关于修订公司〈证券投资管理制度〉的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司证券投资管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）、审议通过《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》
公司拟召开2018年第四次临时股东大会，会议兹定于2018年11月28日上午9:30在上海市闵行区虹翔三路80号619会议室召开。
会议审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
9、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-069）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年11月13日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-062
上海吉祥航空股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年11月12日以现场表决方式召开。会议通知于2018年11月7日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，除关联监事以外的其他监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则公司本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，发行对象按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则公司本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），发行对象按公司最终发行股份数量进行认购。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行股份数量上限将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
5、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
会议同意《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》，监事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2018-067）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-065）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
会议同意公司与东方航空产业投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-065）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2018-066）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）、审议通过《关于公司向控股子公司九元航空有限公司增资暨关联交易的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航空有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-068）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司监事会
2018年11月13日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空
上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行A股股票预案
上海吉祥航空股份有限公司
二零一八年十一月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为东航产投。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），扣除发行费用后将全部用于引进3架B787系列飞机和购置1台备用发动机项目以及偿还银行贷款。
5、本次发行股票数量合计不超过169,130,680股（含169,130,680股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行股份数量上限将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
6、本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方，东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
7、截至本预案出具日，公司控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
8、本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了 《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球航空运输行业发展势头良好
国民经济和社会发展水平是影响航空运输发展的重要因素，全球经济的持续发展是航空运量增长的主要驱动力。2008年经济危机以来，全球经济缓慢复苏。根据世界银行国民经济核算数据，2017年世界经济增长率达到3.15%。同时，经济全球化、区域一体化的发展推动了国际贸易及人口交流，各国之间在经济合作、文化交流等方面交往不断加深。国际航协数据显示，2015至2017年全球航空旅客周转量增长率分别为7.4%、7.4%和8.1%，全球航空货邮周转量增长率分别为2.3%、3.6%和9.7%，2015年、2016年及2017年，全球航空公司净利润分别为360亿美元、342亿美元和380亿美元，显示了国际航空运输业平稳发展，盈利能力较为稳定。
2、我国经济发展推动民航业持续高速发展，未来市场空间巨大
近年来，我国经济保持中高速增长，居民生活水平不断提高，人民出行意愿持续增强。在此背景下，我国航空运输业务发展迅速，已成为国际航空市场中增长较快的国家之一，运输总周转量已稳居世界第二位。2017年我国航空客、货运输总量分别达到5.52亿人次和705.9万吨，过去5年分别累计增长了55.93%和25.76%。与此同时，我国航空运输行业的经营规模也快速扩大，民用航空航线数量由2013年的2,876条大幅增加至2017年的4,418条，民用飞机数量从2013年的3,664架增加至2017年的5,593架，航线里程也从2013年的410.6万公里增加到2017年的748.3万公里。民航运输业整体呈现快速增长态势。
随着我国经济快速增长，民航运输需求持续提升，我国航空业仍然具有较大的发展潜力，根据全国民航工作会议文件，2020年我国航空运输业将形成人均乘机次数0.47次、旅客运输量7亿人次的市场需求；2030年达到人均乘机次数1次、旅客运输量15亿人次的市场需求。
3、政策推进对外贸易发展，为航空运输业带来机遇
随着改革开放政策的继续深入，中国对外开放化程度不断加深。同时，国家积极贯彻落实“一带一路”的走出去战略，使得中国对外贸易的发展取得重大进展。目前，中国已经成为全球最大的市场之一，进口额占全球份额的 1/10 左右。在今年中美贸易遇冷的背景和当口，国家积极采取应对政策和措施，鼓励带动对外贸易的发展。通过召开中国国际进口博览会等形式加强中外贸易交流，不仅有利于增强我国贸易的流动性，也将直接促进我国民航业的发展。根据商务部相关文件，未来15年内，中国预计将进口24万亿美元商品。良好的市场预期及充分的政策支持将对我国对外贸易产生积极影响，也会为我国航空业带来爆发性的增长机遇。
4、旅游市场快速蓬勃发展，为国内民航产业提供保障
我国旅游业及相关产业的蓬勃发展，使得越来越多的商务和度假旅客选择飞机出行，广泛的市场需求为国内民航产业提供了基础性保障。根据《中国统计摘要2018》，2013年至2017年，我国居民的境内出行率由239.73%增长至359.69%，年复合增长率达到10.68%，境内旅游人次由32.62亿人次增长至50.00亿人次，年复合增长率达到11.27%。目前我国已经成为全世界最大的国内旅游市场，根据《“十三五”全国旅游业发展规划》，预计到2020年境内旅游市场规模可达到67亿人次。
在签证政策大幅放宽和消费升级的背景下，国内居民出境游发展迅速，跨境商贸活动也愈加繁荣。相关公开资料显示，2017年度出境游客达1.3亿人次，自2013年以来年复合增长率达7.37%。同时，随着国际知名度的提升，我国已经成为对境外游客具有较大吸引力的热门旅行地，入境游客人数及创造旅游收入均有明显提高。2017年度入境游客人数及入境旅游收入分别为13,948万人、1,234亿美金，自2013年以来年复合增长率分别为1.96%、24.32%。因此，飞机作为远程及跨洋出行的首选交通工具，国内外居民的双向流动将对民航业带来巨大的市场空间。
5、公司航空主业持续发展，为实现国际化战略提供了支持
伴随中国经济增长，公司的机队规模和航线网络不断扩张，主营业务持续高速发展。目前，公司采用“双品牌及双枢纽”的运行模式。其中，吉祥航空以上海为主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。截至2018年9月末，吉祥航空拥有68架A320系列飞机。公司控股子公司九元航空以广州为主基地，主要目标市场为我国低成本航空市场。截至2018年9月末，九元航空拥有16架波音737系列飞机。公司重视运行质量和服务水平，提出了差异化的竞争策略，并通过吉祥航空与九元航空共同发展、错位竞争实现旅客的全方位覆盖。2015年至2017年，公司运输总周转量、旅客周转量和货邮周转量等运营指标逐年增长，年复合增长率分别达到23.87%、23.94%和23.96%；公司主营业务收入同步增长，分别为81.01亿元、98.16亿元和122.32亿元，年复合增长率为22.88%，系国内发展较快的航空公司之一。为进一步开拓市场，充分发挥上海、广州等国际性综合交通枢纽的地缘优势，公司拟通过宽体机的引进并借助星空联盟的优质品牌为运营洲际航线以及公司国际化战略转型提供支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、壮大机队规模，提升航空运输服务能力
本次非公开发行拟引进的波音787-9飞机为新一代超远程中型客机。波音787-9飞机大量采用复合材料和创新性的设计以减轻机身重量，并搭配优化的Genx两型发动机，不仅降低了油耗，还提高了飞机的远程航线的执飞能力，使其更具经济性和环保性。
通过本次非公开发行引进3架波音787系列飞机，公司机队特别是宽体机机队规模将进一步壮大，丰富了公司机队构成，扩充了公司远程航线的运营能力，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。
随着公司波音787系列飞机的引进及其飞行次数的增加，公司需要引进对应型号备用发动机以确保整个机队的正常运营，本次拟引进1台Genx-1B74/75备用发动机以充实公司备用发动机规模，为公司的安全运营提供更为坚实的保障。
2、增加航空业务领域的核心竞争力，促进与保证公司未来长期可持续发展
自设立以来，我司根据市场定位深耕细作，立足于最优成本结构和高效率运营，为高价值客户提供高品质服务，致力于发展成为卓越的高效益航空公司。
目前，公司航空业务尚处于高速增长期，航空品牌以及服务质量逐步得到大众市场的认可。通过非公开发行扩充公司新型宽体机机队，能有效提高公司运力水平，使公司进一步巩固在上海主基地的市场地位，提升行业竞争力，同时，公司也将在宽体机上持续发挥高价值航空的服务特色，以更优质的服务更多元化的选择进一步服务大众市场群体。
3、优化航线网络，实现国际化战略布局
吉祥航空通过本次非公开发行引进波音787系列宽体机，丰富了原本以A320系列飞机为主的机队构成。在较大幅度提升公司运力的同时，对扩充公司远程洲际航线的营运能力起到了重要作用，为公司未来结合市场需求开辟远程航线创造了空间，有利于公司合理安排运力，优化航线布局。公司将陆续增加宽体机数量，逐步形成规模效应，有利于公司充分发挥以上海两场为主基地的优势，实现远程洲际航线的扩展，提高公司的行业竞争力，增加国际市场知名度，实现公司国际化战略布局。
4、降低资产负债率，改善公司财务状况
通过本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，公司资产负债水平将进一步改善，提高公司自有资金的使用效率，降低公司财务费用、提升盈利水平，有利于公司的长远健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行股份数量上限将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方，东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，王均金先生通过均瑶集团、均瑶航投合计控制公司65.82%的股份，为公司实际控制人。按本次发行股数上限169,130,680股测算，本次非公开发行完成后，均瑶集团直接持股比例将不低于57.69%，仍为公司控股股东，王均金先生合计控制公司股份比例将不低于60.15%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2018年11月12日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（二）中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局核准本次非公开发行。
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为东航产投，具体情况如下：
一、东航产投
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
东航产投控股股东为东航集团，实际控制人为国务院国资委。东航产投与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务及最近三年经营情况
东航产投成立于2016年11月22日，经营范围包括产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2017年末，东航产投经审计总资产为1,064,373.67万元，归属于母公司所有者的股东权益为292,873.69万元。2017年度，东航产投营业收入为758,114.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润36,811.65万元。
（四）最近一年简要会计报表
东航产投2017年经审计简要财务报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
东航产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行对象东航产投主营业务为产业投资，其控股股东东航集团为中国三大国有航空运输集团之一，自身实际从事的经营业务主要为股权投资管理，其实际控制人为国务院国资委。吉祥航空与东航产投及其控股股东、实际控制人直接从事的业务不构成同业竞争。
东航集团下属企业东方航空主要从事航空客货运输业务，与吉祥航空属于同业，各自独立运作并发展至今。本次非公开发行后，东航集团通过东航产投持有公司总股本约8.60%，对公司没有控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司和东方航空作为上市公司，均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施。且公司与东航产投、东航集团及其下属公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，公司和东航产投、东航集团及其下属公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
因此本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联人之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。
2、关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方，东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行完成后，若东航产投及其控股股东东航集团与吉祥航空开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，东航产投及其控股股东、实际控制人与吉祥航空不存在重大交易。
（八）本次认购资金来源情况
根据吉祥航空与东航产投签署的《上海吉祥航空股份有限公司与东方航空产业投资有限公司附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，东航产投承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2018年11月12日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，股份认购协议的主要内容摘录如下：
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：上海吉祥航空股份有限公司
认购人（乙方）：东方航空产业投资有限公司
签订时间：2018年11月12日
二、认购价格和认购价款
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即乙方的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）。为避免歧义，本协议中的“交易日”，除本协议中另有约定外，指上海证券交易所开市进行股份交易的日子。其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：乙方每股认购价格×乙方认购的股份数量。
三、认购方式及认购数量
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的A股股份。
乙方承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数）（以下简称“拟认购A股数量上限”），其拟出资不超过人民币315,400万元（含本数）（以下简称“拟认购A股金额上限”）认购发行人本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费。
若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680股，乙方按拟认购A股数量上限认购。
若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（315,400万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），乙方按发行人最终发行A股股份数量进行认购。
若发行人在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。
发行人本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
四、锁定期
乙方承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于乙方所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
五、支付方式
乙方应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于发行人取消乙方资格前乙方已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条 违约责任”第二、第三条款。
六、生效条件和生效时间
《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；
（3）乙方已就其认购本次非公开发行的A股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；
（4）发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；
（5）发行人本次非公开发行A股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；
（6）发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
七、违约责任
若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还乙方已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。
如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，乙方应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了乙方因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（乙方应支付的全部认购价款-乙方实际支付的认购价款）×2%。为避免疑义，在乙方缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消乙方认购资格的情况下，仅当前述取消认购资格系因不可归责于乙方的原因导致时，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。
《股份认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付。
《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和乙方的股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国有资产监督管理部门（如需）的核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）购买3架B787系列飞机及1台备用发动机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金260,200.00万元用于引进3架B787系列飞机及1台备用发动机。
根据民航局发展计划司出具的《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三五”运输机队规划滚动方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]12号），吉祥航空可在批文期限内净增引进35架飞机；根据公司与GE公司签订的协议，公司将向GE公司购买2台备用发动机，截至目前尚未交付。
公司本次拟使用募集资金用于购买上述可引进飞机中将于2018-2019年陆续交付的3架B787系列飞机以及将于2018年交付的1台配套备用发动机，对应交付目录价款共计87,194.72万美元，约合人民币604,259.41万元（美元对人民币汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年11月9日银行间外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.93元测算。），公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币260,200.00万元。
1、项目必要性
本次引进3架B787系列飞机和1台备用发动机是公司“十三五”机队规划的重要安排之一。运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，本次引进3架B787系列飞机将扩充机队规模，实现运力的快速提升，扩充公司远程洲际运营能力。在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛、国际市场需求强劲、航空运输市场规模快速增长的情况下，公司引进B787系列飞机将有效提升其营收水平、提高市场占有率、增强公司国际竞争力。
公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。根据公司运营数据及民航局相关统计，以旅客运输量测算，2017年公司在我国航空市场占有率为3.03%，较2015年增长幅度达到24.76%，2018年1-6月公司在我国航空市场占有率达到3.06%；以上海市场来看，2015年至2017年，公司在上海机场营运规模和吞吐量持续增长，2017年航班起降次数和旅客吞吐量分别较2015年增长了4.84%和19.21%；2018年上半年，公司在上海机场运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例为8.86%。在我国居民旅游出行需求持续高涨的背景下，公司在我国航空运输市场以及上海基地航空运输市场的份额将进一步提高。
华东地区1/9的空域面积实现了全国近1/3的航空运量，旅客吞吐量占全国的近30%，是国内外客源最丰富地区之一。公司以上海为主基地，以南京作为辅助基地，稳步提升在华东地区的运力投放，增强在华东地区的影响力。上海作为华东地区的门户枢纽，以上海始发的商务和热门旅游航线受到热捧，且客源较为稳定。2017年，上海机场整体旅客吞吐量达到11,189万人次，同比增长5.10%。天合联盟、星空联盟、寰宇一家等各航空联盟持续增加上海地区运力投入，上海机场航线通达性也已接近世界大型枢纽水平。随着各航空公司在上海运力投放的加大，虹桥、浦东机场时刻量已接近饱和，因此迫切需要中大型宽体机执行上海始发的国内及国际航线。
同时，在国内居民收入水平不断增长、签证政策大幅放松和国际市场需求强劲的背景下，各航空公司在国际市场的运力投入持续增加。上海作为华东地区的门户枢纽，通过国家“一带一路”战略、上海国际枢纽港、上海自贸区等一系列政策支持，以及上海建设“五个中心”及打响“四个品牌”等有利机遇，上海国际旅客的运输量正快速增长，三大航空联盟亦在不断增加上海地区的运力投入。公司需要通过引入宽体机，以上海两场为中心，借助航空公司联盟的平台拓展全球航线网络，实现洲际远程航线的拓展及与各国际航空公司的合作共赢，增加国际市场知名度及公司的行业竞争力。
因此，为满足公司运力提升的需求，实现开辟远程洲际航线的国际化战略，提高营收水平和盈利能力，公司需要引进新宽体波音B787飞机，保障公司的行业竞争力及持续发展能力。
2、项目批准情况
2017年3月9日，民航局发展计划司出具了《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三五”运输机队规划滚动方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]12号），吉祥航空可在批文期限内净增引进35架飞机，其中“250座级以上”飞机6架。截至本预案出具日，吉祥航空已引进1架“250座级以上”飞机。
购买飞机发动机无需政府部门专门审批。
3、投资概算
根据波音公司提供给公司的产品价格公式及相应浮动比率，本次拟购买的3架B787飞机目录价格合计为844.8百万美元，根据公司与GE公司签订的协议，本次拟购买1台备用发动机目录价格为2,714.72万美元，飞机和备用发动机合计为87,194.72万美元，按照2018年11月9日中国人民银行公布的1美元兑6.93元人民币的中间价汇率计算，约合人民币604,259.41万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中260,200.00万元。
4、拟引进飞机及备用发动机的基本情况
本次拟引进3架B787-9系列飞机，其标准构型的基本参数如下：
机长：62.82米
翼展：60.17米
高度：17.02米
最大起飞重量：254.0吨
最大燃油容量：126,190升
典型巡航速度：0.85马赫数
满载航程： 9,197公里
本次拟引进的1台备用发动机为Genx-1B74/75发动机，其主要特征参数如下：
重量：5,690KG
尺寸：长7.010米 高3.388米 宽3.650米
推力：74,100磅
5、未来收益分析
根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及2019年航线安排分析，本次拟引进的3架B787飞机均先执行国内航线。按照公司正常飞机飞行日利用率、客座率和平均票价水平以及目前油价水平测算，若3架787飞机全部投入使用并执飞国内航线，预计一年将为公司带来营业收入约12亿元。
（二）偿还银行贷款项目
吉祥航空拟以本次非公开发行募集资金55,200.00万元偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
■
1、项目必要性
（1）降低资产负债率，改善公司财务结构
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大，根据公司已经披露的定期财务报告，截至2017年12月31日，公司总资产2,023,691.11万元，总负债1,145,343.41万元，资产负债率达到56.60%；2015年至2017年及2018年9月末，公司负债余额分别为99.41亿元、96.22亿元、114.53亿元和100.87亿元，2018年9月末负债下降的主要原因系吉祥航空已将其子公司华瑞租赁转让予爱建集团，合并范围发生变化所致。2015年至2017年及2018年9月末，吉祥航空短期借款合计分别为31.86亿元、27.62亿元、24.90亿元和38.03亿元，短期负债规模较大。通过本次非公开发行募集资金偿还将于2019年6月到期的银行贷款，可有效降低公司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，降低资产负债率，减少财务费用，提升公司盈利水平和抗风险能力。
（2）降低财务费用，提高公司盈利能力
近年来，公司财务成本居高不下，较大的利息支出严重影响公司利润水平，2015年至2017年及2018年1-9月公司利息支出分别为14,289.68万元、17,872.46万元、29,449.19万元和24,060.76万元，占公司营业收入的比重均在2%左右，利息支出占公司净利润的比例分别为13.90%、14.30%、21.78%和16.56%，占比逐年升高。因此，通过本次非公开发行募集资金，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担。假设贷款的年利率为5%，则本次募集资金偿还银行贷款后，每年可为公司节约利息支出2,760万元，将有效提高公司盈利水平。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款后，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。同时，偿还银行贷款将有效降低公司带息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司引进飞机和备用发动机以及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，洲际远程航线运营能力将得到扩充，对于公司整体航线网络布局及规划具有重要意义，有利于提高公司的行业地位以及整体国际竞争力。本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升供公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司的主营业务为航空客货运输业务，本次非公开发行募集资金将用于引进3架B787系列飞机及1台备用发动机及偿还银行贷款。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有本公司1,134,291,200股，占总股本的63.12%，为公司控股股东；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,182,720,000股，合计控制本公司65.82%的股权，为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于57.69%，仍为公司控股股东；王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于60.15%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，提升公司运力和服务水平、降低公司资产负债率，该等募投项目实施后，本公司的机队规模将进一步增加、安全保障进一步提升、综合服务能力显著增强，有利于增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。
（七）本次发行对公司现金分红的影响
本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司运营规模和综合服务能力进一步提升、安全运营保障得到增强，资产负债率进一步降低，公司的营收水平和盈利能力将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目实施完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东均瑶集团、实际控制人王均金及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，均瑶集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策及报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2018年9月30日，吉祥航空母公司资产负债率为46.03%，合并报表口径资产负债率为50.67%。2018年9月末负债下降的主要原因系吉祥航空已将其子公司华瑞租赁转让予爱建集团，合并范围发生变化所致。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的飞机及备用发动机，募投项目的投资金额与募集资金之间的差额由公司通过自有资金、银行借款等方式自筹解决，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。
七、本次非公开发行相关的风险说明
（一）政策风险
1、航空业政策变化风险
随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展，近年来我国航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时，受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，民航局在进行行业监管时、国家发改委在审批飞机采购过程中，任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。
2、财政税收政策变化风险
航空运输业作为国家基础性产业，在推动现代服务业发展、促进社会融合与地区稳定等方面具有其特殊地位，因此一直享受国家有关部委、民航局、地方政府在财政、税收等方面的优惠政策，如民航基础设施建设基金先征后返政策、航线补贴、支线航空补贴、新开航线奖励、政府专项补贴或奖励等。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司取得的政府补助类收入分别为13,841.03万元、24,367.95万元、11,579.61万元及8,907.17万元，分别占当期利润总额的9.88%、14.67%、6.34%及4.54%，若相关财政、税收政策发生时效到期或被新政替代等变化，将会对公司的业绩产生影响。
（二）市场风险
1、宏观经济波动风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。随着2010年全球经济的逐步回暖，航空运输业总体亦基本恢复增长态势。对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
2、经营业绩波动风险
2018年前三季度，公司营业收入及净利润较2017年同期有所提高，主要原因为公司经营规模扩大导致。国内外宏观经济形势纷繁复杂，2018年前三季度，美联储多次加息，美元持续走强，国际油价触底反弹。未来的一段时间内，公司将面对的是油价和汇兑成本持续增加的局面。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响。
3、市场竞争风险
由于历史成因及政策因素，国内航空运输业目前以中航集团、东航集团、南航集团三大航空集团为主体，以区域性航空公司与民营航空公司的逐步兴起作为补充。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，且直接来自国际航空巨头的挑战日益严峻，航空业市场竞争格局变数增大。
(下转62版）
