上海吉祥航空股份有限公司
（上接61版）
公司目前主要以国内航线开发及运营为主，并已开通香港、澳门、台湾地区航线以及泰国、日本、韩国等周边国家航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次非公开发行将使公司实力大为增强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公司经营将面临较大的风险。
4、国际贸易政策的风险
国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策转变，将对全球经济贸易环境 产生冲击，并在短期内直接影响交通运输行业在全球范围内的航线、运量的资源配置。目前国际贸易形势错综复杂，中美两国相继发表声明和公告，针对对方国家出口至本国的多种商品征收关税。美国作为世界上最大的飞机及其相关零部件出口国之一，若中美“贸易战”的进一步持续将直接增加航空公司航空器材的采购成本。同时，若中美摩擦继续升级，则未来可能对相关区域航权开放、航线开发、人员货物流动等方面产生不利影响，进而影响公司的经济效益。
（三）经营与管理风险
1、航空安全风险
因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。
公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。
2、航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，未来原油供应、美元加息、地缘政治等因素均存在不确定性，预计油价仍存在一定的波动风险。航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化，进而影响航空公司业绩。虽然公司对航油消耗量的测量、使用合理规范，能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动，但如果国际油价出现大幅波动，本公司的经营业绩仍可能受到较大影响。此外，公司消耗的大部分航油都是在国内市场以中国现货巿场价格购买。公司目前并无有效的途径管理其因国内航油价格变动所承受的风险。但是，根据发改委及中国民航局于2009年发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规定，航空公司在规定范围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。该联动机制可在一定程度上降低公司航油价格波动风险。
2018年1-6月，公司航油成本18.13亿元，占营业成本比重为31.52%，航油消耗量为38.5万吨。如果公司年度平均采购航油价格上涨或下降5%，其它因素保持不变，则公司将减少或增加净利润约人民币9,066.12万元。
3、机票价格竞争风险
我国航空业正在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松，目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则，同时，民航局、发改委积极推进民航票价改革，航线的市场化定价范围逐步扩大，同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户，此类客户群除价格这一考量因素之外，对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求；公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，降低机票价格竞争对公司的影响。但随着未来行业管制的进一步放开，若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演，则将会对公司盈利水平造成不利影响。
4、业务扩张导致的经营管理风险
公司于报告期内保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司控股子公司九元航空有限公司旨在发展低成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。
5、专业人员的资源匹配风险
在良好的经济环境和政策背景支持下，国内航空业市场需求迅速增长。同时拉动国内航空业运力投放的增加，亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。特别是通过本次非公开发行引进波音787飞机为宽体机，与之前A320窄体机机型存在一定差异，对公司人员储备提出了更高的要求。
航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配，特别需要储备充足的航空运输专业人才，否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。
公司目前运行平稳，运力逐年提升，对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险，如果出现此等情况，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。
（四）财务风险
1、利率变动风险
截至2018年9月30日，公司合并口径下负债总额为100.87亿元，市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响。公司带息债务以人民币、美元债务为主。其中，人民币债务主要以固定利率为主；美元债务占比较小，其利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时，公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得，利率变动将直接影响这些债务的利息，并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。
2、汇率变动风险
从合并口径下的财务构成看，截至2018年6月30日，公司美元债务余额约3.67亿美元（包括长短期美元借款、长期美元应付等）。本公司的部分融资租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为单位，本公司的部分资产亦以美元为单位。假定除汇率以外的其他风险变量不变，人民币兑美元汇率变动使人民币升值或贬值1%，将导致本公司2018年上半年度的净利润增加或减少125.55万元；同时，公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。公司计划未来合理配资美元与人民币负债的比例，减少汇率对公司利润波动的影响。
今年以来美国对华发动贸易战，宣布对中国价值约500亿美元的中国商品征收关税，征税产品超过1,300种，影响众多企业。此举对中国经济影响显著，造成人民币兑美元汇率展开新一轮贬值。若中美贸易战的持续升级，人民币汇率继续下行的风险将加大，会对公司经营业绩产生一定的影响。
（五）其他风险
1、审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间存在不确定性，本公司提请广大投资者注意相关风险。
2、募集资金投向风险
公司拟将本次募集资金全部用于购买3架波音787系列飞机和1台备用发动机项目以及偿还银行贷款，项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中，公司结合自身发展规划，已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分论证和预测分析，并相应编制了项目可行性报告，以保障未来募投项目的实施效果。
但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题，均将对本次募集资金投向产生影响，本次募集资金投资项目的实施效果是否良好，将存在一定不确定性。
3、募投项目经济效益预测差异风险
公司拟将本次发行部分募集资金用于购买3架波音787系列飞机和1台备用发动机项目，对此公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（5）以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
第六节 公司利润分配政策和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司利润分配政策为：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益。
主要使用方向如下：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求；提升公司整体抗风险能力、减低财务风险；加强航空服务体系及人才保障体系建设，提升可持续发展能力。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
6、利润分配政策的决策程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
7、现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、利润分配政策的调整：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
9、利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司制定的《未来三年（2018一2020年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，该股东回报规划尚需公司股东大会审议通过，具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境、现金流量状况、资产负债率指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。在此基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
第三条 公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
1、分配方式和原则：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、分配周期：未来三年，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金、股票分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
4、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
5、股利分配计划及实施时间：公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 未来股东回报规划利润分配政策的披露、调整及相关决策机制
1、利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
2、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
3、利润分配政策的决策程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
4、现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
■
1、2015年股利分配情况
根据公司2015年11月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的吉祥航空2015年前三季度利润分配方案，公司以2015年9月30日总股本56,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，同时，每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利34,080万元。
2、2016年股利分配情况
根据公司2016年9月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的2016年半年度利润分配方案，公司以截止2016年6月30日总股本1,283,581,055为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利32,089.53万元。
根据公司2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过的2016年年度利润分配方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本1,283,581,055股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利32,089.53万元，转增513,432,422股。
3、2017年股利分配情况
根据公司2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司方案实施前公司总股本1,797,013,477股为基数，向全体每股派发现金红利0.228元（含税），共计派发现金红利40,971.91万元。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及固定资产投资等用途，以支持公司的长期可持续发展。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、根据上市公司披露的2018年三季报，吉祥航空2018年度1-9月实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为143,443.60万元、121,145.66万元。假设2018年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的年化金额，即191,258.14万元、161,527.55万元；假设2019年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度对应净利润变动0.00%、20.00%和40.00%，即2019年归属于上市公司股东的净利润分别为191,258.14万元、229,509.77万元和267,761.39万元，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为161,527.55万元、193,833.06万元和226,138.57万元；
2、经2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,797,013,477股为基数，每股派发现金分红0.228元（含税），共计派发现金分红40,971.91万元（含税），并已于2018年6月21日除息；不考虑2018年的利润分配情况；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,797,013,477股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为315,400万元，不考虑发行费用影响；假设发行股份数量为169,130,680股，该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
■
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，从而可能使发行人扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛，航空运输市场规模保持快速增长的情况下，航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。
公司是我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。公司已形成“以上海为主基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划；同时，公司子公司九元航空以广州为主基地，依托珠三角地区及近距离辐射东南亚的区域优势，积极拓展低成本航空市场。未来，在出行市场需求持续高涨，公司目标市场区域容量可观，航线竞争激烈的情况下，公司需要持续引进全新飞机，满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。
另外，随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重视，公司需要充足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等，本次引入的备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务为航空客货运输业务，本次非公开募集资金将主要用于引进3架波音787系列飞机及1台备用发动机，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司在航空运输领域深耕多年，打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理团队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行了重点投入，建立了航空人才队伍，为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
安全是民航业的基础，公司成熟运用现有安全管理手段，通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制，保证机队飞机安全。截至2017年12底，公司连续实现11年航空安全年，被中国民航局授予“飞行安全一星奖”。
运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因素，作为国内知名航空公司，公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面，不断提高公司的运行保障能力。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司以上海为主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将其主基地周边华东地区作为航线布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场，有利于充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我国民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率运行。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司实现营业收入分别为815,823.81万元、992,849.21万元、1,241,169.05万元及1,111,265.41万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为104,728.76万元、124,907.42万元、132,563.12万元及143,443.60万元，其中航空客货运业务占公司主营业务的97%以上。
公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地），在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过引入新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。
公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施，积极应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，做好新飞机引入的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进新飞机引入工作，争取早日投入运行，尽快实现项目预期效益。
2、加强募集资金使用管理，提升资金使用的经营效率
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，确保募投项目顺利进行。本次募投项目效益良好，有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争实力。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制人王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年11月12日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-063
上海吉祥航空股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月12日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年11月13日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-064
上海吉祥航空股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促使企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年11月13日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-065
上海吉祥航空股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉
及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为进一步开拓市场，充分发挥上海、广州等国际性综合交通枢纽的地缘优势，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“发行人”）拟通过宽体机的引进并借助星空联盟的优质品牌为运营洲际航线以及公司国际化战略转型提供支持。公司于2018年11月12日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元）。2018年11月12日，公司与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
● 本次交易为关联交易。若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后本次非公开发行A股股票的发行对象东航产投将持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关联方。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需东航产投相关审议程序批准。本次认购事宜尚需获得相关政府审批机构书面核准。
● 交易风险：本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；此次非公开发行事项存在不能获得相关监管部门书面核准的风险。
● 截至本公告日前12个月内，公司与东航产投之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟向东航产投非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元）（以下简称“本次非公开发行”）。2018年11月12日，公司与东航产投签署了《股份认购协议》。本次非公开发行的详细方案请见公司另行公告的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告及文件。
若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后本次非公开发行A股股票的发行对象东航产投将持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行已经本公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得股东大会批准。本次交易事项尚需东航产投相关审议程序批准。本次认购事宜尚需获得相关政府审批机构书面核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
东航产投控股股东为中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”），实际控制人为国务院国资委。股权控制关系如下：
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（三）主营业务及最近三年经营情况
东航产投成立于2016年11月22日，经营范围包括产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2017年末，东航产投经审计总资产为1,064,373.67万元，归属于母公司所有者的股东权益为292,873.69万元。2017年度，东航产投营业收入为758,114.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润36,811.65万元。
（四）最近一年简要会计报表
东航产投2017年经审计简要财务报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
三、关联交易标的及定价
（一）交易标的
本次交易标的为吉祥航空非公开发行的A股股票。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：上海吉祥航空股份有限公司
认购人（乙方）：东方航空产业投资有限公司
签订时间：2018年11月12日
（二）认购价格和认购价款
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即乙方的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）。为避免歧义，本协议中的“交易日”，除本协议中另有约定外，指上海证券交易所开市进行股份交易的日子。其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：乙方每股认购价格×乙方认购的股份数量。
（三）认购方式及认购数量
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的A股股份。
乙方承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数）（以下简称“拟认购A股数量上限”），其拟出资不超过人民币315,400万元（含本数）（以下简称“拟认购A股金额上限”）认购发行人本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费。
若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680股，乙方按拟认购A股数量上限认购。
若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（315,400万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），乙方按发行人最终发行A股股份数量进行认购。
若发行人在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。
发行人本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
（四）锁定期
乙方承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于乙方所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（五）支付方式
乙方应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于发行人取消乙方资格前乙方已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条 违约责任”第二、第三条款。
（六）生效条件和生效时间
《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；
（3）乙方已就其认购本次非公开发行的A股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；
（4）发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；
（5）发行人本次非公开发行A股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；
（6）发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
（七）违约责任
若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还乙方已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。
如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，乙方应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了乙方因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（乙方应支付的全部认购价款-乙方实际支付的认购价款）×2%。为避免疑义，在乙方缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消乙方认购资格的情况下，仅当前述取消认购资格系因不可归责于乙方的原因导致时，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。
《股份认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付。
《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和乙方的股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国有资产监督管理部门（如需）的核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、壮大机队规模，提升航空运输服务能力
本次非公开发行拟引进的波音787-9飞机为新一代超远程中型客机。波音787-9飞机大量采用复合材料和创新性的设计以减轻机身重量，并搭配优化的Genx两型发动机，不仅降低了油耗，还提高了飞机的远程航线的执飞能力，使其更具经济性和环保性。
通过本次非公开发行引进3架波音787系列飞机，公司机队特别是宽体机机队规模将进一步壮大，丰富了公司机队构成，扩充了公司远程航线的运营能力，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。
随着公司波音787系列飞机的引进及其飞行次数的增加，公司需要引进对应型号备用发动机以确保整个机队的正常运营，本次拟引进1台Genx-1B74/75备用发动机以充实公司备用发动机规模，为公司的安全运营提供更为坚实的保障。
2、增加航空业务领域的核心竞争力，促进与保证公司未来长期可持续发展
自设立以来，公司根据市场定位深耕细作，立足于最优成本结构和高效率运营，为高价值客户提供高品质服务，致力于发展成为卓越的高效益航空公司。
目前，公司航空业务尚处于高速增长期，航空品牌以及服务质量逐步得到大众市场的认可。通过非公开发行扩充公司新型宽体机机队，能有效提高公司运力水平，使公司进一步巩固在上海主基地的市场地位，提升行业竞争力，同时，公司也将在宽体机上持续发挥高价值航空的服务特色，以更优质的服务更多元化的选择进一步服务大众市场群体。
3、优化航线网络，实现国际化战略布局
吉祥航空通过本次非公开发行引进波音787系列宽体机，丰富了原本以A320系列飞机为主的机队构成。在较大幅度提升公司运力的同时，对扩充公司远程洲际航线的营运能力起到了重要作用，为公司未来结合市场需求开辟远程航线创造了空间，有利于公司合理安排运力，优化航线布局。公司将陆续增加宽体机数量，逐步形成规模效应，有利于公司充分发挥以上海两场为主基地的优势，实现远程洲际航线的扩展，提高公司的行业竞争力，增加国际市场知名度，实现公司国际化战略布局。
4、降低资产负债率，改善公司财务状况
通过本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，公司资产负债水平将进一步改善，提高公司自有资金的使用效率，降低公司财务费用、提升盈利水平，有利于公司的长远健康发展。
（二）关联交易对公司的影响
1、本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司引进飞机和备用发动机以及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，洲际远程航线运营能力将得到扩充，对于公司整体航线网络布局及规划具有重要意义，有利于提高公司的行业地位以及整体国际竞争力。本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
1、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东方航空产业投资有限公司将持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行涉及关联交易；
3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司利益。本次交易定价公允，定价方式符合相关法律规定，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚需获得公司董事会、股东大会的批准及中国证监会的核准。
综上，我们同意上述关联交易相关事项。
（二）公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事王瀚先生因公出差，未能亲自出席本次会议，对审议事项以书面形式发表同意意见，并委托董事蒋海龙先生代为投票。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：
1、本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行方案已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，公司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行事项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次发行有利于进一步开拓市场，充分发挥上海、广州等国际性综合交通枢纽的地缘优势，为公司运营洲际航线以及国际化战略转型提供支持，且不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。
综上，我们同意上述关联交易相关事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）其他审议程序
1、本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。
2、本次交易事项尚需获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局核准。
3、本次交易事项尚需获得中国证监会核准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本公告披露前12个月内，公司与东航产投之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
公司与东航产投的关联人发生关联交易情况如下：
2018年7月10日、8月30日，公司分别召开第三届董事会第九次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》，公司拟以现金认购不超过342,465,753股（含本数）中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）非公开发行A股股票，投资总金额不超过25亿元（含本数），同时拟自行及/或指定控股子公司认购不超过517,677,777股（含本数）东方航空非公开发行H股股票。公司2018年7月10日已与东方航空签署了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》”）及《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》”）。
2018年10月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于指定全资子公司上海吉祥航空香港有限公司为主体认购东方航空非公开发行H股股票的议案》，同意指定公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）为认购中国东方航空股份有限公司非公开发行H股股票的主体。公司及全资子公司吉祥香港已与东方航空签订了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司之附条件生效的非公开发行 H 股股份认购协议的补充协议》。
具体内容详见公司分别于2018年7月11日、10月19日披露的《对外投资涉及关联交易的公告》及《对外投资涉及关联交易的进展公告》。（公告编号：临2018-038，临2018-060）。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年11月13日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-067
上海吉祥航空股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2018年10月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2015年度首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月8日证监许可[2015]835号文核准，并经上海证券交易所同意，公司以公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股6,800万股，每股发行价格为11.18元，共募集资金总额人民币76,024.00万元。扣除承销和保荐费及其他上市费用4,601.67万元后，实际募集资金净额为71,422.33万元。募集资金已于2015年5月22日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第114115号《验资报告》。上述募集资金已于2015年度使用完毕。
（二）2016年度非公开发行募集资金基本情况
1、2016年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2016年2月23日证监许可[2016]330号文核准，公司向特定投资者非公开发行14,758.11万股A股股票，每股发行价为人民币22.82元，募集资金总额336,779.97万元，承销费、保荐费及其他上市费用合计3,308.81万元，扣除后募集资金净额333,471.16万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114685号验资报告。
2、2016年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年10月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
■
截至2018年10月31日公司募集资金已使用金额为275,851.64万元，募集资金利息净额为2,002.99万元，募集资金余额59,622.52万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩张的资金需求，经公司第二届董事会第十九次会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原“购买4架A320系列飞机及3台备用发动机”项目变更为“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”项目。新项目“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”投资总金额：597,841.14万元，其中拟投入募集资金额为267,096.16万元。具体内容详见公司于2016年8月27日披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2016-038）。
为提高募集资金使用效率，推动公司航空主业发展，充分保护投资者利益，经公司第三届董事会第十二次会议、2018年度第三次临时股东大会审议通过，公司将原“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”与“购买2台飞行模拟机”项目截至2018年9月11日尚未投入的募集资金余额119,852.59万元和募集资金账户利息全部变更用于“购买2架波音787系列飞机”项目。具体内容详见公司于2018年9月12日披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-052）。
（三）前次募集资金投资项目先期投入置换情况
1、2015年度首次公开发行募集资金
截至2015年6月23日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额199,707.04万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2015]第114415号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2015年6月29日召开第二届董事会第五次会议，通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金69,674.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见公司于2015年7月1日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：临2015-011）。截至2015年7月31日，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为69,670.19万元。
2、2016年度非公开发行募集资金
截至2016年5月11日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额169,216.29万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2016]第114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2016年5月11日召开第二届董事会第十八次会议，通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见公司于2016年5月12日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：临2016-020）。截至2018年10月31日止，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为169,216.29万元。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
1、2015年度首次公开发行募集资金
公司首次公开发行募集资金总额为76,024.00万元，扣除承销和保荐费以及其他上市费用后，募集资金净额（募集后承诺投资金额）为71,422.33万元。募集资金项目实际投资总额为71,444.02万元。募集资金的实际投资总额与承诺的差异为21.69万元，系募集资金账户利息收入21.73万元及扣除银行手续费支出0.04万元的净额。
2、2016年度非公开发行募集资金
该次项目承诺投入募集资金333,471.16万元，截至2018年10月31日实际投资金额275,851.63万元，差额为57,619.53万元，差异原因在于：公司购买的2架波音787系列飞机尚有一架处于购建状态。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）暂时闲置募集资金使用及未使用完毕募集资金的情况说明
2016年9月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。就此事项保荐人出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均已对此发表同意意见。截至2017年9月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户并公告。
2017年9月19日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此事项保荐人出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均已对此发表同意意见。截至2018年9月7日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户并公告。
截至2018年10月31日，本公司尚未使用的募集资金为人民币59,622.52万元，包括募集资金账户利息净额2,002.99万元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项核对，实际使用情况与披露内容相符。
五、结论
董事会认为，本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年11月13日
附表1：前次募集资金使用情况对照表-2015年度首次公开发行募集资金
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：公司募集资金净额为71,422.33万元，加上截止至2015年7月31日专户存储产生的利息收入21.73万元，减去银行手续费0.04万元，共计可用于募投项目资金为71,444.02万元。截至2015年12月31日，已累计投入募集资金总额71,444.02万元，包括根据董事会决议以募集资金置换先期投入的自筹资金总额69,670.19万元（其中：2015年6月置换转出41,134.41万元，2015年7月置换转出28,535.78万元），购买第2台发动机支出1,773.83万元。
附表1：前次募集资金使用情况对照表-2016年非公开发行募集资金
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位：人民币万元
■
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2015年度首次公开发行募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位： 人民币万元
■
注：2018年1-10月实际效益根据公司2018年1-10月经营业绩核算，未经审计
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2016年非公开发行股份
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年非公开发行股份）
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位： 人民币万元
■
注1：根据《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》，4架飞机全部到位后，每年将为公司合计增加营业收入约8.8亿元，经第二届董事会第十九次会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原“购买4架A320系列飞机及3台备用发动机”项目变更为“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”项目，新增5架飞机全部到位后，每年将为公司增加营业收入约8.85亿元。该项募集资金共投向5架飞机，其中4架于2015年12月引进完成，1架于2017年1月引进完成。
注2：承诺效益系2015年按当时票价水平和小时利用率进行测算，以当时测算的票价和小时利用率调整单机营业收入后，2015年至2018年1-10月均达到承诺效益标准。2018年1-10月数据未经审计。
注3：根据2018年9月11日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”与“购买2台飞行模拟机”尚未投入的募集资金变更为“购买2架波音787系列飞机”，截至报告截止日，其中一架波音787飞机于2018年10月份交付，剩余另外一架波音787系列飞机尚未引进完成。/
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-066
上海吉祥航空股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“发行人”）于2018年11月12日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向东方航空产业投资有限公司非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、根据上市公司披露的2018年三季报，吉祥航空2018年度1-9月实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为143,443.60万元、121,145.66万元。假设2018年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的年化金额，即191,258.14万元、161,527.55万元；假设2019年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度对应净利润变动0.00%、20.00%和40.00%，即2019年归属于上市公司股东的净利润分别为191,258.14万元、229,509.77万元和267,761.39万元，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为161,527.55万元、193,833.06万元和226,138.57万元；
2、经2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,797,013,477股为基数，每股派发现金分红0.228元（含税），共计派发现金分红40,971.91万元（含税），并已于2018年6月21日除息；不考虑2018年的利润分配情况；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,797,013,477股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为315,400万元，不考虑发行费用影响；假设发行股份数量为169,130,680股，该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响
(下转63版）
