上海吉祥航空股份有限公司

（上接62版）

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：

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注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述测算，本次发行后，公司总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，从而可能使公司扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛，航空运输市场规模保持快速增长的情况下，航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。

公司是我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。公司已形成“以上海为主基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划；同时，公司子公司九元航空有限公司（以下简称：九元航空）以广州为主基地，依托珠三角地区及近距离辐射东南亚的区域优势，积极拓展低成本航空市场。未来，在出行市场需求持续高涨，公司目标市场区域容量可观，航线竞争激烈的情况下，公司需要持续引进全新飞机，满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。

另外，随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重视，公司需要充足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等，本次引入的备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。

三、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务为航空客货运输业务，本次非公开募集资金将主要用于引进3架波音787系列飞机及1台备用发动机，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司在航空运输领域深耕多年，打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理团队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行了重点投入，建立了航空人才队伍，为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

安全是民航业的基础，公司成熟运用现有安全管理手段，通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制，保证机队飞机安全。截至2017年12底，公司连续实现11年航空安全年，被中国民航局授予“飞行安全一星奖”。

运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因素，作为国内知名航空公司，公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面，不断提高公司的运行保障能力。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司以上海为主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将其主基地周边华东地区作为航线布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场，有利于充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我国民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率运行。

五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司实现营业收入分别为815,823.81万元、992,849.21万元、1,241,169.05万元及1,111,265.41万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为104,728.76万元、124,907.42万元、132,563.12万元及143,443.60万元，其中航空客货运业务占公司主营业务的97%以上。

公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地），在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过引入新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。

公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施，积极应对各项风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，做好新飞机引入的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进新飞机引入工作，争取早日投入运行，尽快实现项目预期效益。

2、加强募集资金使用管理，提升资金使用的经营效率

为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，确保募投项目顺利进行。本次募投项目效益良好，有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争实力。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制人王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年11月13日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2018-069

上海吉祥航空股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月28日9点30 分

召开地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月28日

至2018年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2018年11月13日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：2、3、4、6、7、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、请符合上述条件的股东于2018年11月26日（周一，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、其他事项

1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号

联系人：徐骏民、王晰

联系电话：021-22388581

传真：021-22388000

邮编：200336

3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021-52383315

传真：021-52383305

邮编：200050

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年11月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海吉祥航空股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月28日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-070

上海吉祥航空股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）本次权益变动系因公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行完成后，公司控股股东上海均瑶集团股份有限公司（以下简称“均瑶集团”）及一致行动人上海均瑶航投投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）的持股数量不变，持股比例被动减少；本次非公开发行认购对象东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）持股数量及持股比例增加。本次权益变动事项未触及要约收购。

● 本次权益变动不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司于2018年11月12日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案。本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含本数），发行数量不超过169,130,680股（含本数），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。

结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权；均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于57.69%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例将不低于2.46%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于60.15%，仍为公司实际控制人。根据本次非公开发行数量上限模拟测算，本次非公开发行股票后相关股东权益变动情况具体如下：

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公司本次非公开发行的最终发行方案尚需东航产投相关审议程序审议通过，尚需获得公司股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行完成后，均瑶集团及一致行动人均瑶航投对公司的持股比例虽有下降，但均瑶集团仍处于控股股东地位，王均金先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将于同日编制简式权益变动报告书，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关报告。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年11月13日

证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2018-068

上海吉祥航空股份有限公司

关于向控股子公司九元航空有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资对象：九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）

● 增资金额：40,000万元人民币

● 九元航空系上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”或“吉祥航空”)控股子公司，注册资本60,000.00万元人民币，其中吉祥航空的出资比例为79.00%，亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”）的出资比例为15.00%，自然人纪广平先生的出资比例为6.00%。纪广平先生目前担任九元航空的法定代表人、董事长，其与吉祥航空实际控制人为亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 除本次关联交易外，过去12个月内公司已向九元航空提供4.8亿元财务资助（已经公司股东大会批准）。

● 本次增资暨关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，本次交易总额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定的标准，此项交易无需提交公司股东大会审议批准。本次增资暨关联交易尚需九元航空股东会审议。

一、增资暨关联交易概述

九元航空系吉祥航空控股子公司，注册资本60,000.00万元人民币，其中吉祥航空的出资比例为79.00%，亿利资源的出资比例为15.00%，自然人纪广平先生的出资比例为6.00%。

现为满足九元航空经营发展需要和资金需求，促进广州基地发展，对公司原有航空客货运输业务进一步延伸及拓展，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，公司拟以自有资金对公司控股子公司九元航空增资40,000.00万元人民币。增资完成后，九元航空的注册资本由60,000.00万元人民币变更为75,625.00万元人民币，剩余增资额24,375.00万元计入资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，吉祥航空对九元航空的出资比例变更为83.34%、亿利资源的出资比例变更为11.90%、纪广平先生的出资比例变更为4.76%。纪广平先生目前担任九元航空的法定代表人、董事长，其与吉祥航空实际控制人为亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本次关联交易外，过去12个月内，公司已向九元航空提供4.8亿元财务资助，该事项已经公司第三届董事会第六次会议及2017年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2018年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-022）。

二、被增资对象暨关联方的基本情况

（一）关联方关系介绍

九元航空为公司持股79%的控股子公司，但鉴于其法定代表人、董事长纪广平与公司实际控制人有亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：九元航空有限公司

2、注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号（仅限办公用途）

3、法定代表人：纪广平

4、注册资本：60,000万元

5、公司类型：其他有限责任公司

6、成立日期：2014年4月2日

7、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、主要股东：九元航空为公司持股79%的控股子公司，亿利资源集团有限公司持有九元航空15%的股份，纪广平持有九元航空6%的股份。

9、增资对象暨关联方最近一年又一期的财务指标：

单位：人民币/万元

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九元航空2017年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

（三）增资方式

本次吉祥航空拟以现金方式向九元航空增资40,000.00万元人民币。增资完成后，九元航空的注册资本由60,000.00万元人民币变更为75,625.00万元人民币，剩余增资额24,375.00万元计入资本公积。

本次增资前后各股东出资额及出资比例如下表：

单位：万元

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经过本次增资，九元航空注册资本由60,000.00万元人民币增加至75,625.00万元人民币，吉祥航空出资比例由79.00%变更为83.34%、亿利资源出资比例由15.00%变更为11.90%、纪广平先生出资比例由6.00%变更为4.76%。

三、增资暨关联交易的目的和对上市公司的影响

控股子公司九元航空为公司设立在广州的廉价航空，公司对九元航空增资，有助于九元航空生产经营持续正常开展。九元航空为吉祥航空的主要控股子公司之一、对公司业务发展具有战略意义，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空的增资不会影响公司正常运营。

四、董事会意见

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述增资事项，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事王瀚先生因公出差，未能亲自出席本次会议，对审议事项以书面形式发表同意意见，并委托董事蒋海龙先生代为投票。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决。公司董事会同意公司使用自有资金40,000.00万元人民币对九元航空进行增资。

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：

1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、公司根据实际情况和九元航空的资金需求，在不影响公司正常经营的情况下，向九元航空增资，以满足九元航空资金需求，有助于其业务的正常发展。本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平合理、协商一致的原则。公司对九元航空具有实质的控制和影响，本次对其增资的风险保持在公司可控制范围之内，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。

综上，我们同意本次对控股子公司增资暨关联交易事项。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年11月13日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 上市地点：上海证券交易所

上海吉祥航空股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司

股票简称：吉祥航空

股票代码：603885

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：上海均瑶（集团）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号

一致行动人名称：上海均瑶航空投资有限公司

注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号

通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号

股份变动性质：因上海吉祥航空股份有限公司拟非公开发行A股股票，总股本增加导致信息披露义务人及其一致行动人的持股比例被动减少合计超过5%。

签署日期：二〇一八年十一月

声 明

1、本权益变动报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉祥航空中拥有权益的股份。

4、本次股份变动的原因是因上海吉祥航空股份有限公司拟非公开发行A股股票使公司总股本增加，导致其控股股东上海均瑶（集团）有限公司及其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司持有公司股份数量不变，持股比例被动减少。本次权益变动相关事宜尚需经吉祥航空股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证券监督管理委员会等有关主管机构审核通过。

5、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

本次权益变动的信息披露义务人及其一致行动人为均瑶集团及均瑶航投。均瑶集团为吉祥航空的控股股东；均瑶集团及均瑶航投受同一实际控制人王均金先生控制，均瑶航投在本次权益变动中为均瑶集团的一致行动人。

本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。2018年11月12日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

本次非公开发行前，本公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有吉祥航空1,134,291,200股股票，占吉祥航空股本的63.12%；均瑶航投直接持有吉祥航空48,428,800股股票，占吉祥航空股本的2.69%；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,182,720,000股，合计控制本公司65.82%的股权，为公司实际控制人。

结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于57.69%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例将不低于2.46%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于60.15%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。

一、均瑶集团

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）均瑶集团的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金先生直接持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚先生之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人。

1、控股股东及实际控制人基本情况

王均金，男，1968年12月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园，身份证号码：330327196812****。

（三）均瑶集团董事及主要负责人基本情况

均瑶集团的董事及主要负责人的基本资料如下：

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（四）均瑶集团拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况

截至本报告书签署日，根据上市公司最新公告信息，均瑶集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：均瑶集团通过控股江苏无锡商业大厦集团有限公司而间接控制无锡商业大厦大东方股份有限公司43.77%的股份。

二、均瑶航投

（一）一致行动人的基本情况

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（二）均瑶航投的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，温州均瑶集团有限公司直接持有均瑶航投50.00%的股份，为均瑶航投控股股东；王均金先生直接持有均瑶航投4.89%的股份，并通过温州均瑶集团、均瑶集团、以及与王瀚先生之间的股权委托管理安排，合计控制均瑶航投96.12%股份，为均瑶航投的实际控制人。

2、控股股东基本情况

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3、实际控制人基本情况

均瑶航投实际控制人王均金先生的基本情况请参见本节之“一、均瑶集团”之“（二）均瑶集团的控股股东及实际控制人”的相关内容。

（三）均瑶航投董事及其主要负责人基本情况

均瑶航投的董事及其主要负责人的基本资料如下：

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（四）均瑶航投拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况

截至本报告书签署日，均瑶航投无持有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的原因为吉祥航空拟向东航产投非公开发行A股股票，使公司总股本增加，其控股股东上海均瑶（集团）有限公司及其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司持有公司股份数量不变，持股比例被动减少合计超过5%。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未有明确在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划安排，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为吉祥航空本次拟非公开发行不超过169,130,680股（含169,130,680股），预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。2018年11月12日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。

因本次非公开发行A股股票使公司总股本增加，按照发行股数上限测算，将导致信息披露义务人及其一致行动人在持有公司股份数量不变的情况下，持股比例被动减少合计5.67%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次非公开发行前，公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有吉祥航空1,134,291,200股股票，占吉祥航空股本的63.12%；均瑶航投直接持有吉祥航空48,428,800股股票，占吉祥航空股本的2.69%；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,182,720,000股，合计控制本公司65.82%的股权，为公司实际控制人。

结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于57.69%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例将不低于2.46%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于60.15%，仍为公司实际控制人。

按本次发行数量上限测算，信息披露义务人及其一致行动人持有吉祥航空的股份数量不变，持股比例被动减少合计5.67%。

三、信息披露义务人及一致行动人所持股份权利被限制的情况

截至本报告签署日，均瑶集团持有公司股份总数为113,429.12万股，占公司总股本的63.12%。均瑶集团累计质押股份数量为1,200.00万股，占其所持公司股份的1.06%，占公司总股本的0.67%。除此之外，信息披露义务人及一致行动人所持股份不存在其他权利限制的情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次权益变动安排外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖吉祥航空股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及其一致行动人营业执照(复印件)；

（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及相关备查文件备置于吉祥航空董事会办公室，供投资者查阅。

联系人：王晰

联系电话：021-22388581

联系地址：上海闵行区虹翔三路80号

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附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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■

提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会等监管机构的核准

上海吉祥航空股份有限公司

简式权益变动报告

上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：吉祥航空

股票代码：603885

信息披露义务人：东方航空产业投资有限公司

通讯地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家

住所：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家

邮政编码：200335

联系电话：021-22334653

股份变动性质：拟增加

签署日期：2018年11月12日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次取得吉祥航空发行的新股尚须经吉祥航空股东大会批准及中国证监会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局等监管部门的核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人前述董事及主要负责人在其他公司主要兼职情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

根据吉祥航空董事会审议通过的本次非公开发行方案，信息披露义务人将认购吉祥航空拟发行的A股新股不超过169,130,680股，该方案还需吉祥航空股东大会审议批准以及中国证监会、中国民用航空华东地区管理局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局等监管部门的核准。

信息披露义务人本次增持吉祥航空，主要为积极响应国家号召，支持民营经济和民营企业发展，加强国有资本和民营资本的战略合作，促进公司的可持续发展，提升公司服务质量，为消费者提供更为多样、可靠和便捷的出行服务。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚无明确的增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份之计划。未来若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动情况

本次权益变动前，东航产投未持有吉祥航空股份。

本次权益变动后，若按发行上限计算，东航产投持有吉祥航空的普通股股份数量将由0股增加至不超过169,130,680股，持有吉祥航空股份比例将由0%增至不超过8.6%。

二、本次权益变动主要内容

2018年11月12日，东航产投与吉祥航空签订了《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：

（一）认购价格和认购价款

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票交易总量。

若吉祥航空在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若吉祥航空发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由吉祥航空董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

东航产投所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：东航产投每股认购价格×东航产投认购的股份数量。

（二）认购方式、认购数量和比例

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。东航产投同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币现金方式认购吉祥航空本次向东航产投发行的A股股份。

东航产投承诺，其拟认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数），其拟出资不超过人民币315,400万元（含本数）认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费。

若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400万元，则吉祥航空本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680股，东航产投按拟认购A股数量上限认购。

若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400万元，则吉祥航空本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（315,400万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按吉祥航空最终发行A股股份数量进行认购。

若吉祥航空在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。

吉祥航空本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由吉祥航空及吉祥航空聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），吉祥航空将根据该等监管意见或要求与东航产投就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

东航产投拟认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份数量占吉祥航空本次非公开发行股票总数的100%，若按照本次发行上限计算，本次发行完毕后，东航产投将持有不超过吉祥航空发行后发行股份总数的8.6%。

（三）锁定期

东航产投承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于东航产投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。东航产投所认购A股股份因吉祥航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

东航产投应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

东航产投因本次非公开发行A股所获得的吉祥航空股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及吉祥航空公司章程的相关规定。

（四）支付方式

东航产投应在《股份认购协议》生效后，自收到吉祥航空和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入吉祥航空的募集资金专项存储账户。

如果东航产投预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知吉祥航空。东航产投未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，吉祥航空有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于吉祥航空取消东航产投资格前东航产投已经缴付部分认购价款的，则吉祥航空应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在《股份认购协议》终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条 违约责任”第二、第三条款。

在东航产投足额支付认股资金后十五（15）个工作日之内，吉祥航空应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使东航产投成为认购股票的合法持有人。

三、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行已经吉祥航空董事会审议通过，尚需吉祥航空股东大会审议通过以及中国证监会、中国民用航空华东地区管理局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局等监管部门的核准。

四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日，吉祥航空与信息披露义务人之间不存在重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来尚无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖吉祥航空股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》；

4、信息披露义务人签署的报告书原件。

二、备查地点

上述文件备置于上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室

联系人：王晰

联系电话：021-22388581

联系地址：上海闵行区虹翔三路80号

附表

简式权益变动报告书

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