北京兆易创新科技股份有限公司
关于公司重大资产重组事项中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核意见的回复公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-108

北京兆易创新科技股份有限公司

关于公司重大资产重组事项中国证监会上市公司

并购重组审核委员会审核意见的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于2018年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2018年10月31日召开的2018年第53次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。

根据并购重组委审核意见及相关要求，公司组织中介机构对相关问题进行了认真研究，对所涉及的事项进行了资料补充和修订。相关内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《北京兆易创新科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复》等文件。

截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会下发的正式核准文件后将另行公告。公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年11月12日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-109

北京兆易创新科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于2018年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2018年10月31日召开的2018年第53次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。

根据并购重组委审核意见及相关要求，公司会同各中介机构对反馈意见所涉及的相关事项进行了认真讨论研究，对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订、补充和完善，本次修订、补充和完善的主要内容如下：

1、根据并购重组委审核意见要求，在重组报告书之“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”和“第四章 标的资产情况”之“（四）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露了上海思立微新增三项诉讼案件的基本情况和及其对标的资产经营的相关影响分析等。

2、根据并购重组委审核意见要求，在重组报告书之“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（三）标的公司涉诉风险”和“第十二章 风险因素” 之“三、其他风险”之“（三）标的公司涉诉风险”中充披露了标的公司涉诉风险。

3、根据上市公司、标的公司和交易对方最新情况，在相应章节更新了相关信息。

4、根据中国证监会审核意见，在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）联意（香港）有限公司”中补充披露了思立微开曼及相关主体的历史沿革、思立微开曼股权调整的原因及其与格科微开曼上市的关联性。

5、根据中国证监会审核意见，在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“九、交易对方为合伙企业的相关核查事项”之“（四）如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排”中补充披露了上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯三家员工持股平台的锁定安排。

6、根据并购重组委审核意见要求，在重组报告书之“第五章 标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”之“（六）结合上海思立微报告期净利润情况，进一步补充披露本次交易市场法评估中预测上海思立微承诺期首年净利润及业绩承诺合计净利润较报告期净利润大幅增长的原因、合理性及可实现性”中更新披露了标的公司承诺期首年净利润和合计净利润的合理性及可实现性分析。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年11月12日