深圳市农产品股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市
农产品股份有限公司的重组
问询函》的回复公告

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-123

深圳市农产品股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市

农产品股份有限公司的重组

问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年11月2日，深圳市农产品股份有限公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市农产品股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第21号）（以下简称“重组问询函”）。公司收到重组问询函后，积极组织有关各方按照重组问询函的要求，对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重大资产出售的相关文件进行了补充和完善。

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，本回复中关于独立财务顾问等中介机构核查意见的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的各中介机构核查意见或意见书。

关于对上述重组问询函的回复内容具体如下：

1. 预案显示，2016年度、2017年度以及2018年1-6月，标的公司深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”或“标的公司”）主营业务收入分别为2,065,384.16万元、3,253,392.15万元、1,303,788.26万元，净利润分别为5,232.90万元、10,620.06万元、1,613.97万元，且标的公司产生的净利润对你公司净利润情况影响较大。请你公司结合标的公司现有业务报告期对上市公司营业收入及利润的贡献以及备考的主要财务数据，说明此次出售标的公司股权的目的，是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的有关规定。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司本次出售中农网股权的考虑和目的

公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理，并紧密围绕农产品批发市场业务，为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测及产销对接等多种增值服务。

公司通过对已有农产品批发市场加强管理、深入挖掘内涵、加大联动效应等措施，使农产品批发市场这一核心业务的竞争能力不断增强。同时，公司通过加快探索线下业务线上化、整合电商平台等方式已初步完成了基于生鲜农产品产销、能够与农产品批发市场主业有效对接、并为场内商户提供信息服务的电商业务布局。

自2005年起，公司通过出让股权、引入战略投资者、盘活资产、退出非核心业务等一系列措施，将既有资源集中于农产品批发市场及其周边业务，有效支持了农产品批发市场业务的发展。

本次重大资产出售为公司进一步专注于农产品批发市场这一主业，退出非核心业务这一战略的一环。本次交易标的为中农网，主要从事糖、板材及茧丝的大宗交易B2B业务，其业务交易品种、交易机制和客户与公司农产品批发市场业务和增值服务、电商业务的协同性、关联性较弱。为进一步集中资源，提升公司核心竞争力，公司拟转让所持有的部分中农网股权。

二、此次出售标的公司股权是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定

（一）本次出售标的公司股权有利于上市公司增强持续经营能力

截至目前，公司直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。本次交易前后，中农网均系公司的联营公司，均为非合并报表范围企业。

2016年至2018年上半年公司及中农网营业收入和利润情况如下：

单位：万元

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假设本次交易于2017年1月1日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入和利润变动情况如下：

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注：中农网2017年度利润较高，主要为中农网实现对将广西糖网食糖批发市场有限责任公司和广西康宸世糖贸易有限公司的控制从而产生投资收益导致。

本次交易后，公司对中农网仍可实施重大影响。本次交易可以部分退出与公司目前业务资源协同性、关联性较弱的业务和资产，且本次交易完成后，公司预计取得3.07亿元现金的对价，可以继续支持公司核心主业发展，提升公司核心竞争力，进一步巩固公司现有优势领域的地位，努力提高公司的持续盈利能力和长期竞争力。

综上所述，本次出售中农网部分股权系逐步退出与公司目前业务资源协同性、关联性较弱的业务和资产，对公司的主营业务及收入不构成影响；本次交易获得的现金对价有利于优化上市公司主营业务结构，提高公司的盈利能力和长期竞争力。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力。

（二）本次出售标的公司股权符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定

大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次交易模拟实施后公司2017年度及2018年1-6月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2018]004376号）。根据该《备考合并财务报表及审阅报告》，依据交易完成后的资产、业务架构编制的公司最近一年及一期的简要备考财务报表主要数据如下：

1、备考合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、备考合并利润表主要数据

单位：万元

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《重组管理办法》第十一条第（五）项规定为：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。根据上述备考财务报表，本次出售后，中农网仍是公司的参股公司，其出售对公司业务完整性不构成影响，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅相关财务资料、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为：农产品本次重大资产出售为公司进一步专注于农产品批发市场这一主业，退出非核心业务这一战略的一环。本次交易有利于优化上市公司主营业务结构，将既有资源集中于农产品批发市场及其周边业务，有利于上市公司增强持续经营能力；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

2. 预案显示，你公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的公司8.36%的股权（以下简称“标的资产”），以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为确定标的资产公开挂牌价格的基础，交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准。请你公司：（1）说明挂牌价格设定为3.07亿元的具体依据，是否公允地反映了标的资产的价值；（2）说明标的资产最近三年评估或交易情况与本次公开挂牌价格存在差异的原因及其合理性；（3）说明如果未能征集到符合条件的意向受让方或挂牌未能成交，你公司对标的资产的后续处置事宜，是否拟重新履行相关程序，如是，说明具体安排。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明挂牌价格设定为3.07亿元的具体依据，是否公允地反映了标的资产的价值

（一）公开挂牌底价设定的主要依据

公司拟以3.07亿元作为中农网8.36%股权的公开挂牌底价，主要考虑因素如下：

1、评估市场价值

公司拟出售的标的资产为公司直接持有的中农网8.36%股权。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的评估价值为148,000.00万元。按此计算，中农网8.36%股权所对应的评估价值为12,372.80万元。

2、公平交易条件下自愿签订的协议价格

公司在拟公开挂牌前已与卓尔云商供应链（武汉）有限公司等相关方签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，基于卓尔智联及相关方前次收购中农网控股权的交易定价等考虑，经双方商业洽谈并签署框架协议，约定卓尔云商拟以现金约人民币3.07亿元参与中农网8.36%的股权公开挂牌程序。该协议为公司与卓尔云商等在公平交易的条件下自愿签订，体现了自由市场双方共同的意愿。

3、其他因素

同时，公司也充分考虑了中农网前次股权交易的价格、港币汇率等因素。根据卓尔智联2017年2月15日出具的公告，该公司通过间接收购的方式收购中农网控股权的最高代价为259,100万元港币，对应股权为60.49%，按此计算，其8.36%股权对应的价格应为35,808.83万元港币，折合为人民币后与本次挂牌价相近。

综上所述，公司选择3.07亿元作为本次挂牌价格，高于评估价值的价格，参考了自由市场谈判的结果，且综合考虑了多方因素。直接以该价格作为挂牌价格，一方面，已有意向受让方承诺以此价格参与公开挂牌程序，成交有一定的保障；另一方面，也可以减少低于该价格的无效报价，增加挂牌效率，因此有利于实现公司及股东利益的最大化。

（二）该价格公允地反映了标的资产对意向受让方及最终受让方的价值

本次交易的公开挂牌底价系以评估价值为基础。鹏信评估的资产评估工作按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中农网全部股东权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，其评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

在参考评估价值的基础上以已有的意向协议为基础确定的价格作为挂牌底价，系意向受让方在公平交易条件下自愿接受的价格，对意向受让方是公允的。公司将通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让中农网8.36%股权，该程序能够使标的资产再次进行价格发现，同样遵循了公平交易条件下自愿交易的原则，通过该程序确认的成交价格对最终确定的受让方是公允的。

综上所述，公司以3.07亿元作为本次交易的公开挂牌底价，高于评估价值，参考了自由市场谈判的结果且综合考虑了多方因素，未来将通过公开挂牌进一步实现价格发现，该定价公允地反映了标的资产对意向受让方及最终受让方的价值。

二、说明标的资产最近三年评估或交易情况与本次公开挂牌价格存在差异的原因及其合理性

（一）中农网近三年评估及交易情况及其价格

1、中农网2015年因增资而进行的资产评估

深圳市德正信国际资产评估有限公司出具了德正信综评报字[2015]第030号《深圳市中农网股份有限公司拟进行增资扩所涉及的深圳市中农网股份有限公司股权全部权益评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，中农网全部权益的评估结果为人民币104,000万元。

中农网2015年参考该评估报告进行增资，增资价格为2.77元/注册资本（评估价格为2.34元/注册资本），与评估差异较小。

2、中农网2017年因股权转让而进行的资产评估

鹏信评估出具了《深圳市中农网股份有限公司股东拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评报字[2017]第S030号），以2016年8月31日为评估基准日，评估结果为人民币135,000万元。

中农网2017年参考该评估报告进行了股权转让，股权转让价格为2.77元/注册资本（评估价格为2.70元/注册资本），与评估差异较小。

3、卓尔智联收购中农网控股权

根据卓尔智联于2017年2月15日发布公告，该公司间接收购了中农网控股权，该次交易的最高代价为259,100万元港币，对应中农网股权比例为60.49%，按此计算，其8.36%股权对应的价格应为35,808.83万元港币，折合为人民币后与本次挂牌价相近。

4、本次因公司拟转让中农网8.36%股权而进行的资产评估

鹏信评估出具了《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），以2018年6月30日为评估基准日，中农网全部股东权益评估结果为人民币148,000.00万元。

本次交易的公开挂牌底价系在参考评估价值的基础上，以已有的意向协议为基础确定的价格（7.22元/注册资本）作为挂牌底价。

（二）中农网近三年评估价值之间存在差异的原因及其合理性

经查阅相关评估报告，前述三次评估使用的评估方法一致，均以收益法的评估结果作为报告的评估结论，中农网全部股东权益的三次评估结果分别为人民币104,000万元、人民币135,000万元及人民币148,000.00万元，差异较小，其差异主要体现于：

1、评估基准日不同

上述三次评估的基准日分别为2014年12月31日、2016年8月31日及2018年6月30日，相隔时间较远，使用收益法进行评估时使用的未来股权现金流的预测的起点及其当时的业务基础不同。

2、拥有的下属子公司的股权比例有所变化

上述三次评估时，中农网所持有的下属子公司的股权有所不同。2017年3月29日，广西糖网食糖批发市场有限责任公司、广西康宸世糖贸易有限公司、深圳市昆商易糖供应链有限公司等股东以其持有的股权对广西甜沐科技股份有限公司进行增资，增资完成后，中农网拥有的广西糖网食糖批发市场有限责任公司及广西康宸世糖贸易有限公司相关权益有所增加，拥有的深圳市昆商易糖供应链有限公司的权益有所减少。

3、宏观经济及行业等情况不同

由于三次评估的评估基准日分别在2014年、2016年及2018年，相隔时间较长，宏观经济形势、行业状况等发生了一定的变化，从而导致折现率等指标有所变化。

综上所述，中农网近三年评估差异较小，主要由评估基准日、拥有的下属子公司的股权比例及宏观经济及行业等情况不同引起，其差异是合理的。

（三）中农网最近三年评估与卓尔智联收购控股权时价格及本次挂牌价格间存在差异的原因及其合理性

1、卓尔智联收购中农网控股权时的价格与本次挂牌价格不存在重大差异

根据卓尔智联2017年2月15日出具的公告，该公司通过间接收购的方式收购中农网控股权的最高代价为259,100万元港币，对应股权为60.49%，按此计算，其8.36%股权对应的价格应为35,808.83万元港币，折合为人民币后与本次挂牌价格的3.07亿元相近，差异的主要原因为从意向协议签订至今港币汇率存在一定的变动。

2、中农网最近三年评估与卓尔智联收购控股权时价格存在一定差异的原因及其合理性

本次评估价值类型为市场价值，主要考虑中农网自身的业务发展情况、盈利能力及自身资源等因素，该价值主要通过中农网未来盈利能力来体现。

而卓尔智联间接收购中农网控股权的交易价格，除了考虑中农网自身业务及盈利能力外，还可能会后产生一定的协同效应，如中农网在卓尔智联整体业务生态布局中的价值、未来双方资源整合后的增量价值等。

卓尔智联致力于B2B交易平台矩阵的构建，建设和运营消费品、农产品、化工、塑料、钢铁、有色金属、海鲜等B2B交易平台，并基于平台交易场景和交易数据提供金融、物业、物流、跨境、供应链管理等服务。中农网在被收购后可能成为卓尔智联业务生态布局中一环，因此卓尔智联间接收购中农网控股权的交易价格可理解为卓尔智联对中农网的投资价值。

综上所述，中农网近三年评估或交易作价情况与本次公开挂牌价格存在差异的原因主要为价值内涵差异，本次公开挂牌价格参考了卓尔智联间接收购中农网控股权的交易价格，实质为卓尔智联对中农网的投资价值，而评估作价及其他交易作价均为中农网自身的市场价值。本次公开挂牌价格高于评估价，符合国有资产管理有关规定，未损害上市公司、国有资产权益，因此，中农网近三年评估或交易作价情况与本次公开挂牌价格存在差异是合理的。

三、说明如果未能征集到符合条件的意向受让方或挂牌未能成交，公司对标的资产的后续处置事宜，是否拟重新履行相关程序，如是，说明具体安排

若最终出现未能征集到符合条件的意向受让方或挂牌未能成交的情况，公司将终止标的资产的出售事宜。如有新的意向受让方提出意向，公司将再次按照按照上市公司、国有资产监管及《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定履行相应的程序及信息披露义务。

同时，公司将根据与卓尔云商等签订的《关于收购中农网股权的框架性协议》，将追究卓尔云商、卓尔智联等相关各方的违约责任，包括继续履行相关协议或赔偿违约金等。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅相关公司章程、评估报告、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为：公司设定的挂牌价格以评估价值为基础，综合考虑的多项因素，对交易双方是公允的；标的资产最近三年评估或交易情况与本次公开挂牌价格存在差异合理；公司已说明了未能征集到符合条件的意向受让方或挂牌未能成交的后续处置事宜。

3. 请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排，说明本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；说明如果在2018年无法完成标的资产的出售，相关资产后续会计核算方法。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易支付方式、时点和资产过户安排

中农网为公司之联营企业，截至2018年6月30日，公司持有中农网公司股权比例为39.29%。公司拟在深圳联合产权交易所公开挂牌转让所持有的中农网8.36%股权，挂牌底价为人民币3.07亿元，受让方将以现金方式支付全部股权转让款，具体支付方式为：在支付一定的交易保证金的基础上，股权受让方应于交易双方签订的股权转让协议生效后（即协议获得公司股东批准等条件满足后）五个工作日内一次性支付剩余股权转让款。公司在收到全部股权转让价款后，且深圳联合产权交易所出具成交鉴证文件之日起的两个工作日内，交易双方共同配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记的申请。

二、本次交易程序和时间安排

本次交易将采取深圳联合产权交易所公开挂牌方式实施，根据国有产权变动的相关规定，公开挂牌时间不得少于20个工作日，待挂牌期满后，确定交易对方后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产出售的最终方案及相关事宜，并发出重组临时股东大会通知（临时股东大会召开日期距发出通知日期不少于15日），将重组相关议案提交股东大会决策，鉴于此，如公开挂牌期满后征集到有效摘牌方，预计本事项无法在2018年底完成。

三、本次交易有关损益确认的依据

1、企业会计准则规定

企业会计准则未专门规定股权处置损益的确认条件及时点，但《企业会计准则第20 号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定如下：a、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；b、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；c、参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续；d、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%) ，并且有能力、有计划支付剩余款项；e、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

因此，参考以上关于控制权转移的确认条件，与股权相关的控制权转移条件成就时，与股权相关的处置损益亦同时满足确认条件，因此，本次交易损益确认条件为：a、已签订正式股权转让协议，且经过公司董事会、股东大会审议通过；b、交易方案已获得有权机关的批准；c、已完成股权挂牌交易，股权转让款很可能收回；d、中农网已办理有关股权变更登记，或已递交办理股权变更登记的申请。

2、交易分析

根据公司拟定的后续的附生效条件的股权转让协议中关于交易的具体安排，公司在收到全部股权转让款且深圳联合产权交易所出具成交鉴证文件之日起两个工作日内，中农网将着手办理股权变更过户的申请。因此，在中农网公司向工商登记机构递交股权变更登记的申请后，公司已满足确认处置中农网股权损益的条件。

四、本次交易的会计处理过程及对损益的影响

由于公司预计本次交易无法在2018年内完成，因此本次交易是否成交均不影响公司2018年度的损益。

若最终公开挂牌征集到有效摘牌方，则本次交易的会计处理过程及对公司的损益影响如下：

1、前提说明

根据公司重大资产出售预案，自评估基准日（不含当日）至股权交割日（即交易对方付清全部交易价款之日）的期间损益由公司享有或承担，在交易完成后，上述过渡期损益将以中农网聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。

本次交易涉及的资产评估基准日为2018年6月30日，基于公司关于过渡期损益的上述安排，过渡期损益尚存在不确定性，因此在计算本次交易的处置损益时暂未考虑过渡期内因中农网损益的变动对本次交易标的资产处置成本的影响。

2、本次交易会计处理及对公司的损益影响

2018年6月30日，公司持有中农网的股权比例为39.29%，对中农网长期股权投资余额为316,898,046.41元；本次交易涉及的税费主要为企业所得税，按照公司企业所得税税率25%计算，本次交易预计对公司2019年度净利润的影响计算如下表：

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若该项交易经公开挂牌后未能征集到购买方，则相关标的资产仍分类为长期股权投资，并继续按照权益法进行后续计量。若经公开挂牌后征集到购买方，2018年底前签署了股权转让协议，但未能完成股权转让价款收取及股权转让过户工作的安排，则相关标的资产在2018年财务报表中将重分类为持有待售资产核算。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅相关财务资料、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为，本次交易的会计处理符合相关会计准则的规定。

六、会计师核查意见

会计师通过查阅相关财务资料、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，认为：本次交易是否成交，均不影响公司2018年度的损益。若本次交易以最低挂牌价格3.07亿元成交，则交易对公司2018年以后期间净利润的影响约179,849,834.68元（不考虑过渡期间损益）；若该项交易经挂牌后未能征集到购买方，则相关标的资产仍分类为长期股权投资，并继续按照权益法进行后续计量；若经挂牌后征集到购买方，已签署股权转让协议，但未能完成后续股权转让价款收取及股权转让过户工作的安排，则相关标的资产重分类为持有待售资产核算。

4. 请你公司说明标的资产在过渡期间产生的损益安排，相关原因及其合理性，以及相关安排对你公司2018年度净利润的影响。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产在过渡期产生的损益安排

根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的重大资产出售方案的相关内容，标的资产在过渡期（自资产评估基准日（不含当日）至交割日（即交易对方付清全部交易价款之日）的期间）产生的损益不纳入评估范围，过渡期损益由公司承担或享有，不得以过渡期损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。标的资产过渡期损益以中农网聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。

二、本次交易对过渡期间损益安排相关原因及其合理性

对于标的资产过渡期损益的安排一般属于交易双方正常的商业约定，本次交易价格基于挂牌结果确定，交易机会公平面向市场参与者，最终交易对方知悉并同意本过渡期损益安排，因此本过渡期损益安排属于公开商业谈判的结果。中农网2018年1-6月、2017年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为646.21万元、8,941.19万元和5,000.94万元。公司根据中农网过去业绩情况，判断中农网在过渡期内盈利的可能性较高，约定标的资产过渡期间损益由农产品自行承担或享有有利于维护上市公司股东的利益。

三、过渡期间损益安排对公司2018年度净利润的影响

鉴于本次交易尚在推进当中，过渡期尚未确定，相关损益暂不明确，因此，暂基于中农网7-9月的合并损益情况进行模拟，具体如下：

依据中农网2018年7-9月合并利润表所列示中农网归属于母公司股东的净利润为人民币13,022,665.05元（未经审计），按本次转让比例乘以该损益计算得出的损益金额为人民币1,088,694.80元（即为对标的资产模拟的过渡期损益），对公司净利润的影响为1,088,694.80元。

公司2018年1-9月合并归属于母公司股东的净利润为人民币47,234,126.55元（未经审计），标的资产模拟过渡期损益占公司1-9月合并归属于母公司股东的净利润的影响为2.30%，影响较小。参考上述模拟情况，在中农网损益不发生巨额变动的情况下，标的资产的过渡期损益安排对公司利润影响也应较小。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅相关财务资料、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为，过渡期损益安排具有合理性，且对公司的影响较小。

五、会计师核查意见

会计师认为，公司对标的资产在过渡期产生的损益安排具有合理性，且对公司的影响较小。

5. 请你公司明确尚需获得的国资审批或备案程序，并说明本次交易尚需履行的审批程序的预计时间安排。同时请你公司在预案重大事项提示、重大风险提示部分进行补充披露。.

回复：

一、本次交易尚需获得的国资审批或备案程序

根据《深圳市属企业国有产权变动监管办法》第十四条第（二）项规定，直管企业及其所属企业所持有的国有产权变动，由直管企业决定或批准。其中，涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的企业国有产权变动事项，应当由直管企业审议后报市国资委批准。该办法第20条规定，产权单位应当按照有关规定，办理资产评估项目核准或备案手续，资产评估项目的核准备案管理权限与产权变动决策审批一致。

公司为深圳市属直管企业，中农网系公司下属参股企业，本次公司拟出售中农网8.36%股权事宜涉及的国有产权变动，不涉及主业范围内的控股权变动事项，亦不涉及承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义企业的国有产权变动事项，按照上述规定，本次交易由公司有权机构决策即可。同时，公司将按照国有产权变动的相关要求对资产评估项目履行备案程序。

二、本次交易尚需履行的审批程序的预计时间安排

1、再次召开董事会

本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定，待交易对方确定后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售的最终方案及重组报告书等相关事项。

2、公司股东大会的授权和批准

本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定，待交易对方确定后，公司将再次召开股东大会审议本次重大资产出售的最终方案及重组报告书等相关事项。根据本次交易公开挂牌和股东大会程序的时间安排，如最终征集到有效摘牌方，预计本事项将于2019年一季度完成。

三、公司在重大资产出售预案的重大事项提示、重大风险提示部分对上述内容的补充披露

公司已在2018年10月30日公告的重大资产出售预案的重大风险提示部分披露本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并在重大事项提示部分披露本次重大资产出售尚需经过公司董事会、股东大会审议通过。

同时，公司在修订后的重大资产出售预案的重大事项提示部分、重大风险提示部分补充披露尚需履行的评估报告备案程序、交易对方的审批程序及预计时间安排。

公司在《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》之“重大事项提示”之“七、本次重组已履行和尚未履行的程序”之“（二）本次重组尚需获得的批准和核准”、“重大风险提示”之“一、本次交易审批的风险”以及“第十节、风险因素”之“一、本次交易审批的风险”部分作了更新和补充披露。

6. 请你公司说明将标的资产在产权交易中心公开挂牌拟设置的具体受让条件、付款安排，自此基础上说明是否存在无法全额回收股权转让款的风险及你公司的应对措施。

回复：

一、标的资产在产权交易中心公开挂牌拟设置具体受让条件

根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》，本次交易的公开挂牌程序中拟设置的具体交易条件如下：

1、受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，并能够依法承担相应的民事责任的自然人或企业，且保证参与本次挂牌交易未接受任何人的委托。

2、受让方具有进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议的权力和权限，若受让方为企业的，其为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；

3、受让方为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的外部批准程序都已完成（包括但不限于根据法律进行本协议项下的交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意等程序），且此等授权、批准、备案或同意等具有完全的效力；

4、受让方进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议：①不违反或抵触任何适用的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；②不违反司法、行政机关等的判决及裁定等；③不违反其章程及其他内部规则（如交易对方为企业的）；④不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等，或与之相冲突或致使对之违约；

5、受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，拥有足够支付本次交易价款的资金，资金来源合法；

6、意向受让方须承诺：意向受让方及其主要管理人员（如受让方为企业的）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

7、意向受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有），与为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员无关联关系；

8、按照监管要求，意向受让方须提供意向受让方及其关联方、意向受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（意向受让方或意向受让方关联方为企业的）的自查报告及声明；

9、意向受让方应当承诺：成为受让方后，将配合农产品及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给农产品、农产品聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

10、受让方应于本次交易的《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，将全部交易价款（保证金自动转为交易价款的一部分）一次性支付至深圳联交所指定监管账户。受让方应同时向深圳联交所提交委托函，委托深圳联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户，公司收到全部交易价款之日，视为受让方履行完毕其支付交易价款义务；

11、受让方须同意，在受让方持有中农网股权期间，在不违反目前或届时有效的中国法律的范围内，受让方将尽最大努力协助中农网解决业务、运营、监管等方面的问题，并持续地申请、取得并持有中农网开展业务所需的许可、批复、证照、意见及决定书；受让方已充分知悉中农网存在的前述问题，并不得以此为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整；

12、意向受让方确认，其已经阅读、知悉并充分理解农产品通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的中农网资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向农产品或中农网主张任何权利；

13、意向受让方知悉，本次交易尚需农产品股东大会审议通过，且与农产品拟签署的附生效条件的《股权转让协议》之生效条件为：本次交易的《股权转让协议》经农产品董事会、股东大会批准。

14、意向受让方须承诺：成为受让方后，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料。

二、标的资产在产权交易中心公开挂牌拟设置的付款安排

根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》，本次交易的交易保证金安排、交易价款支付方式以及交易费用安排具体如下：

1、交易保证金安排

意向受让方须在挂牌期间的规定时间内，向深圳联交所结算账户交纳人民币3,000万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，交易保证金在相关资产出售协议签署后直接转为交易价款一部分；如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金，如意向受让方被确定为最终受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分。

2、交易价款的支付方式

受让方应于《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，将扣除保证金后的剩余交易价款，一次性支付至深圳联交所指定结算账户。受让方应同时向深圳联交所提交委托函，授权深圳联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户。公司收到全部交易价款之日，视为受让方履行完毕其支付交易价款义务。

3、交易的费用和成本安排

交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、深圳联交所收取的交易费用及其他费用，且该等费用不应包含在交易价款中。

三、是否存在无法全额回收股权转让款的风险及公司的应对措施

受让方应按照上述拟设置的付款安排进行交易保证金及剩余全部股权转让款的支付。在受让方支付完毕全部交易价款之后，公司再根据拟签署的《股权转让协议》约定的条件，配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请及其他后续股权交割事宜。

若受让方未按照约定的时间或方式支付股权转让款，则公司有权不配合办理股权变更登记手续等后续股权交割事宜，且受让方应承担包括但不限于以下几项违约责任：

1、每延迟一天，应按未支付交易价款的0.02%/日的利率向公司支付延期履约违约金；

2、逾期付款超过10个工作日的，公司有权解除协议，并没收受让方的保证金，且不管何种原因公司可再行将标的资产挂牌，无需通知受让方；

3、应承担因违约行为给公司造成的全部损失。

此外，公司在本次交易的公开挂牌程序中拟设置的交易条件之一为：“受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，拥有足够支付本次交易价款的资金，资金来源合法”。若意向受让方成为最终受让方的，后续需出具以下承诺：“本人/本企业收购目标股权的资金为本人/本企业的自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，本人/本企业对其拥有完全的、有效的处分权，符合国家外汇管理与其他相关法律法规，及中国证券监督管理委员会的规定”。

综上，公司已采取上述应对措施以确保全额回收股权转让款。

7. 预案显示，你公司已与标的公司的控股股东卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔云商”）签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，约定卓尔云商拟以现金约人民币3.07亿元参与中农网8.36%的股权公开挂牌程序。请你公司：（1）说明你公司与卓尔云商签署的《关于收购中农网股权的框架性协议》是否同你公司2017年6月25日披露的协议内容完全一致，如否，请补充披露本次（拟）签订的《关于收购中农网股权的框架性协议》内容；（2）补充披露卓尔云商的注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；说明卓尔云商是否与你公司存在关联关系或其他密切关系。请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司与卓尔云商签署的《关于收购中农网股权的框架性协议》与公司2017年6月披露的协议内容是否完全一致

公司于2017年6月与卓尔云商等签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》并于2018年3月及2018年9月与卓尔云商等达成一致，将其有效期分别延期至2018年9月及2019年3月，延期后的协议与原披露的协议内容完全一致。

二、卓尔云商的相关情况

（一）卓尔云商的基本信息

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（二）卓尔云商与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

卓尔云商的控股股东为卓尔云商（香港）有限公司，该公司系香港上市公司卓尔智联（股票代码：02098.HK）的全资公司，卓尔云商的实际控制人为阎志先生（香港人）。经查阅其公开资料，截至本回复出具日，卓尔云商与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：

（三）卓尔云商最近三年的主要业务发展状况

卓尔云商于2016年8月5日注册成立，成立至今尚未满三年，卓尔云商的经营范围为：供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、预包装食品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和转口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）经济信息咨询；计算机软硬件技术开发、施工、服务、转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

根据公开披露信息，卓尔云商聚焦于为供应链上下游企业提供供应链服务（包括订单管理、仓储管理、物流管理等）和供应链金融服务。其中，供应链服务依托信息管理系统，有效提升企业供应链管理效率，降低人力、物力、财力投入成本，达到精益管理、降本增效的目的。供应链金融服务则是根据供应链各角色在交易环节中的资金需求，提供必要的融资借贷服务，提高上下游企业资金周转效率，获得稳定的现金流，保证企业高速健康发展。

（四）卓尔云商最近两年的主要财务指标

卓尔云商最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

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（五）卓尔云商的下属企业名目

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（六）卓尔云商与公司不存在关联关系或其他密切关系

本次交易前，卓尔云商及其执行董事、监事、高级管理人员以其近亲属，与公司不存在任何关联关系。

根据卓尔云商与公司提供的资料，卓尔云商与公司除中农网外未共同进行对外投资；卓尔云商与公司的董事、监事、高级管理人员，不存在在对方及对方的子公司兼职的情形；卓尔云商与公司也不存在其他的密切关系。

三、补充披露情况

公司在《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》之预案“第三节 交易对方基本情况”部分作了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅相关公司章程、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为，公司于2018年3月及2018年9月续期的协议与原披露的协议内容一致；卓尔云商与公司不存在关联关系或其他密切关系。

五、律师核查意见

律师认为，公司与卓尔云商签署的《关于收购中农网股权的框架性协议》与公司2017年6月披露的协议内容完全一致。除拟共同投资标的公司之外，卓尔云商与公司不存在其他共同投资行为，不存在人员兼职的情形，卓尔云商与公司之间不存在关联关系或其他密切关系。

8. 请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关协议情况

截至本回复披露日，公司已按规定披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项

具体如下：

1、公司及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司与卓尔云商等于2017年6月27日签署了《框架协议》，就卓尔云商同意以约3.07元的总价参与公司持有的中农网8.36%股权的公开挂牌事宜进行了约定，该协议的主要内容公司已于2017年6月28日发布的《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌公告》（公告编号：2017-45）中进行披露。

2、鉴于《框架协议》约定，如在深圳联合产权交易所公开挂牌转让本次交易的标的资产的信息披露公告期未能在2018年3月31日前结束，且不能达成一致延期协议的，则《框架协议》终止，各方已于2018年3月31日签署了第一次《延期确认函》，将《框架协议》约定的终止日由“2018年3月31日”变更为“2018年9月30日”，并于2018年9月30日签署了第二次《延期确认函》，将终止日进一步变更为“2019年3月31日”，且两次延期确认函的相关内容，公司已在中农网重大资产出售的相关进展公告中予以披露。

除上述已经列举的协议、安排和相关事项外，就公司拟转让中农网8.36%股权暨重大资产出售事宜，公司不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或事项。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅相关公司章程、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为，截止目前，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

三、律师核查意见

律师通过查阅相关公司章程、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，律师认为，截至律师专项核查意见出具之日，除上述已经列举的协议、安排和相关事项外，公司不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或事项。。

9. 请你公司补充披露标的公司最近三年主营业务发展情况，如果标的公司经营性资产的主营业务和产品（服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、中农网的主营业务及经营范围

中农网专注于大宗农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖其交易品种流通环节的综合服务，包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、多式联运物流配送、技术支持等综合服务；其服务对象不仅包括农业生产者、加工企业、贸易商、零售终端，同时也包括其他专业服务商，如物流（陆运、海运、内河航运和冷链物流）、质检（第三方专业检测机构）、仓储（第三方制定及辅助交收仓库）。

二、中农网的业务模式和盈利模式

中农网业务的示意图如下：

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中农网业务和盈利模式的具体情况如下：

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（1）交易服务

中农网对符合各个行业特点的专业化平台进行深层次的资源整合，针对不同品种、不同标准地提供多元化的网上交易平台，为产业链上下游的所有参与者提供贴近需求的交易场景，支持多市场、多品类、多交易模式；聚集线上线下优势资源，减少无效中间环节，让交易更便利和高效。

①交易模式

A、挂牌交易

该模式主要面向B端客户。买卖双方可在平台进行现货挂牌，买卖双方确认具体交货仓库、数量、品牌、等级等信息后进行议价，在买卖双方确认成交后完成合同签署，最终根据合同约定完成实物交付。

B、协议交易

该模式主要面向B端客户。客户根据交货仓库、数量、品牌、等级等，在中农网旗下平台进行货物预约并签订合同；客户在合同约定期限内，通过平台进行下单采购并支付足额货款；平台在确定客户的货款到账后根据客户要求开具提货通知单；客户在取得提货通知单联后，到仓库办理提货或要求市场代办运输发运业务。

C、网上商城

该模式主要面向小型批发商、门店或C端消费者。客户通过中农网旗下平台下单采购货物，并由平台完成物流配送。

②交易具体流程如下：

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（2）供应链服务

中农网的供应链服务渗入现货流转的各个主要环节，通过货物预售、代理采购等方式，为平台客户定制方便快捷、期限灵活的方案，一方面帮助会员更自由的把握市场机会，另一方面有效的降低客户的流动资金压力。

①货物预售

货物预售是指客户将货物预先销售给中农网，中农网按当时货物现货价格的一定比例向其支付预付货款，客户在指定的期限内通过中农网购销系统完成货物销售。

②委托采购

委托采购是指客户委托中农网进行货物采购，并按当时货物现货价格预先支付一定比例保证金，在客户完成足额货款支付后，中农网进行实物交付。

③仓储物流服务

中农网引入智能仓储物流系统，对在库货物、仓配、通路梳理等进行全程可视化管理，实现产业链上下游企业数据链一体化透明管理，大大降低传统交易方式下的交易成本。

（3）信息技术服务

中农网专注成为具有高度扩展性的信息和数据服务商，实现互联网时代的数据共享、实时更新、深度挖掘和决策分析。中农网亦通过网站为会员提供广告发布、信息推送并收取相关费用。

三、中农网主营业务发展情况

中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，始终专注于大宗农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通价值链的综合服务，最近两年及一期的主营业务未发生重大变化。

2016年、2017年及2018年上半年，中农网的营业收入分别为2,065,384.16万元、3,253,392.15万元和1,303,788.26万元。2017年营业收入较2016年增长较大，主要系中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。

2016年、2017年及2018年上半年，中农网净利润分别为5,232.90万元、10,620.06万元和1,613.97万元。

1、收入情况分析

中农网是大宗农产品B2B与供应链服务商，营业收入分类如下：

单位：万元

■

上述期间，中农网的主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务重点突出。

中农网主营业务收入按业务类型分类如下：

单位：万元

■

2017年销售白糖收入大幅增长，主要系2017年中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。2018年1-6月销售白糖收入略有减少，主要系白糖价格降低所致。中农网销售其他农产品主要包括苹果、茧丝、板材等品种。

中农网的供应链服务主要是为客户提供仓储、运输、预购及预售等服务。中农网凭借电子商务平台带动的交易机会，为客户提供一站式增值供应链服务。2017年中农网来自供应链服务的收入较2016年增长较快，主要系：A、中农网将广西糖网和广西康宸纳入合并范围，使得合并层面的收入大幅增加；B、供应链服务是中农网为客户提供的重要增值服务，也是其夯实产业生态链基础的重要业务，因此中农网近年来一直大力发展供应链服务，使得供应链服务增长较快。

中农网的其他服务收入主要包括技术咨询和小型商户的标准农产品销售等业务，其收入变化主要由业务结构变化引起。

四、补充披露情况

公司在《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》之“第四节 拟出售资产基本情况”之“六、最近三年及一期主营业务发展情况”部分作了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为：农产品已按要求披露了最近三年主营业务发展情况。

10. 请你公司补充披露标的公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及产生原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司扣除非经常性损益的净利润情况

单位：万元

■

二、标的公司各期非经常性损益的构成及产生原因

单位：万元

■

说明1：2017年度非流动资产处置损益主要为中农网将广西糖网食糖批发市场有限责任公司和广西康宸世糖贸易有限公司纳入合并报表范围，中农网持有其股权的核算方法由权益法转换为成本法，购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得，金额为人民币70,642,546.04元；其余各年度非流动资产处置损益主要为固定资产处置或报废形成的损失。

说明2：其中计入当期损益的政府补助明细构成如下：

单位：万元

■

说明3：计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为广西茧丝拆借资金给中丝海南公司收取的资金占用费。

说明4：采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益主要为公司持有的投资性房地产采用公允价值模式计量，所产生的各期公允价值变动的影响；

说明5：2018年1-6月的其他营业外收入主要为公司预计无需缴纳的以前年度计提的地方附加费7,177,642.72元；2017年度的其他营业外支出主要为补缴税金相关罚款及其他违约赔偿支出等；2016年度其他营业外收入主要为公司长期挂账且确认无需支付的往来款。

三、扣除非经常性损益后净利润的稳定性

中农网2018年1-6月、2017年度和2016年度扣除非经常性损益后净利润分别为479.60万元、4,910.14万元和3,583.60万元，均为正数。中农网2017年扣除非经常性损益后净利润较2016年增加1,326.53万元主要系中农网将广西糖网和康宸世糖纳入合并范围所致。2018年1-6月，中农网扣除非经常性损益后净利润较低的原因主要系2018年白糖价格较低等行业情况导致。

四、补充披露

公司在《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》之“第六节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）标的资产财务状况分析”之“5、盈利能力分析”之“（1）利润表分析”部分作了补充披露。

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问通过查阅相关公司财务资料、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为，上述期间，中农网扣除非经常性损益后净利润均为正数，其利润存在有一定波动与中农网的主营业务发展情况相一致。

11. 请你公司补充披露标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，是否构成上市公司对外提供财务资助，是否已按照相关规定履行审议程序和披露义务（如适用）。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司与公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄

截至2018年6月30日，标的公司与公司往来款项余额情况如下：

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二、标的公司与公司往来款项不构成上市公司对外提供财务资助，是否已按照相关规定履行审议程序和披露义务

截至2018年6月30日，标的公司负债余额为人民币11,163,781,181.81元，其中对公司的其他应付款余额为人民币12,000元，为中农网应缴纳的安全经费，不构成公司对其提供财务资助。

公司与中农网上述往来款项主要为其与公司旗下农产品批发市场的日常经营业务往来，未构成财务资助，且金额较小，公司按照深圳证券交易所及公司章程的有关规定履行了相关审议程序，在年度财务报告等文件中均按规定进行了披露。

三、补充披露情况

公司在《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》之“第八节 同业竞争和关联交易”之“二、交易标的关联交易情况”之“（五）关联方应收应付款项”部分作了补充披露。

四、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问通过查阅相关公司财务资料、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为，标的公司与上市公司之间往来款不构成上市公司对外提供财务资助，并且已履行了相关审议程序及信息披露义务。

五、会计师核查意见

会计师通过查阅相关公司财务资料、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，会计师认为，标的公司与上市公司之间往来款均为标的公司在运营过程中产生的应收款项以及保证金等，不构成上市公司对外提供财务资助，并且已履行了相关审议程序及信息披露义务。

12. 预案显示，中农网存在部分尚未取得权属证书的房产。请你公司说明上述瑕疵是否会对本次交易产生障碍及后续是否存在相应的诉讼风险，如是，说明公司的应对措施及相应费用（如有）。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、未取得权属证书的房产的基本情况

中农网未取得权属证书的房产部分系其按照规定申请并获配售的企业人才住房，部分系根据法院的裁定尚处于诉讼执行过程中的房产，具体情况如下：

（一）企业人才住房

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上述房产系中农网依法申请并获配售的企业人才住房，中农网已就上述房产与深圳市福田区住房和建设局签订《深圳市福田区人才住房购买合同》。针对该等人才住房的日常管理，中农网已制定《深圳市中农网有限公司宿舍管理规定》，对员工申请入住、宿舍管理及退宿等进行规定。

（二）诉讼执行中的房产

2016年12月2日，广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院作出（2016）桂0205执113-3号《执行裁定》，将被执行人东兴市桂鹰房地产开发有限责任公司所有的东兴市江平镇平安大道西66号（江平商贸城）10、12、13幢房屋作价人民币31,155,000元抵偿给申请执行人广西糖网所有。截至本回复出具之日，广西糖网尚未完成前述房屋的产权变更登记。

二、是否会对本次交易产生障碍及后续是否存在相应的诉讼风险

该等房产尚未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质法律障碍，具体理由如下：

1、上述尚未取得权属证书的房产均非中农网的生产经营性用房，不会对中农网的持续经营能力产生重大不利影响；

2、中农网均可实际占有和使用上述房产，并未因该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响；

3、中农网或其下属子公司未因占有、使用该等房产而受到任何行政处罚；

4、本次交易标的系农产品所持有的中农网8.36%股权，未将该等房产依法取得权属证书作为交易成就的前提条件；

5、公司已在预案中披露了上述情况并充分提示相关风险；

6、公司在公开挂牌所设定的条件中明确要求：“意向受让方确认，其已经阅读、知悉并充分理解农产品通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的中农网资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向农产品或中农网主张任何权利”；

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为，中农网存在部分尚未取得权属证书的房产，上述瑕疵不会对本次交易产生障碍及后续相应的诉讼风险。

四、律师核查意见

律师认为，上述房产尚未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质法律障碍，且公司已对上述房产未取得权属证书事宜进行了充分披露和提示，若意向受让方通过公开挂牌的形式被确定为最终受让方，则其已充分知悉并确认上述事宜，不会因该等风险向农产品或中农网主张任何权利，后续不存在相应的诉讼风险。。

13. 请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。

回复：

根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，鉴于上市公司本次重大资产出售前一会计年度发生净利润下滑50%以上的情形，本次重大资产出售的相关中介机构对相关情况进行了核查，意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

根据公司出具的说明和公开披露的《深圳市农产品股份有限公司招股说明书》、历次披露的公告等文件，并经核查，农产品上市后的公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关联方、收购人以及公司等承诺相关方正在履行的承诺如下：

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注：

1、公司实际控制人深圳市国资委在《股权分置改革说明书》中承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。报告期后，因国有股份无偿划转事项，深圳市国资委将合计持有的34%股份无偿划转至福德资本，福德资本成为公司控股股东，并于2018年4月承诺，承接深圳市国资委在《股权分置改革说明书》中的承诺，即通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

公司原11家法人股东在《股权分置改革说明书》中承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

（下转103版）