泰尔重工股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-56
泰尔重工股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2018年11月6日以通讯方式发出，会议于2018年11月12日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事讨论，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
详见2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并且经出席股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
详见2018年11月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。
三、审议通过《关于增加票据池业务实施额度的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司股东大会审议通过。
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加票据池业务实施额度的公告》。
四、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
五、审议通过《关于控股股东增加对公司银行借款担保额度暨关联交易的议案》；
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司股东大会审议通过；
关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士回避表决；
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增加对公司银行借款担保额度暨关联交易的公告》。
六、逐项表决审议通过《关于回购公司股份的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，拟以不高于人民币6元/股（含6元/股）的价格回购公司股份，回购总金额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元。具体内容如下：
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，拟以自有资金进行回购。
本次回购股份拟用于员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为集中竞价交易方式。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不高于人民币6元/股（含6元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，回购股份价格不高于人民币6元/股（含6元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约333.33万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.74%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的5%。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（六）拟回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，该次股东大会决议有效期为审议通过之日起6个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
（七）回购有关决议的有效期
与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
本议案尚需提交公司 2018 年度第三次临时股东大会逐项审议，并且经出席 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的预案》。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关 事宜的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 等法律法规及公司《章程》的相关规定，为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划或注销以减少公司注册资本；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、 价格和数量等；
3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公 司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有 关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并且经出席股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的预案》。
八、审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月十三日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-57
泰尔重工股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：
一、 本次会计政策变更概述
1、变更原因
2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），由于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。
2、变更内容
公司按照财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
3、审批程序
公司于2018年11月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所相关规则，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、 本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：
1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付
账款”项目；
6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。除上述项目调整外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。
本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。
三、 董事会对会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。
四、 独立董事关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一八年十一月十三日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-58
泰尔重工股份有限公司
关于增加票据池业务实施额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加票据池业务实施额度的议案》，同意公司及子公司拟增加不超过4亿元的票据池业务实施额度，具体如下：
一、增加票据池业务额度的情况概述
公司票据池业务自开展以来，充分发挥了票据的价值，在增加公司流动资金方面发挥了积极作用。随着公司销售规模的不断扩大，业务发展对票据池业务金额需求超出预期，目前票据池业务即期可用余额不足，为进一步发挥票据池的积极作用，公司及子公司现拟增加不超过4亿元的票据池业务实施额度，累计票据池业务实施额度不超过5亿元，本额度可以循环使用。
1、业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务产品。
2、合作银行
拟增加票据池业务实施额度的合作银行为全国性资信较好的股份制商业银行，具体合作银行授权由公司董事长根据银行的竞争优势和服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
本次增加票据池业务实施额度的开展期限为股东大会审议通过之日起3年。4、实施额度
公司及子公司共享增加不超过4亿元的票据池额度，累计票据池业务实施额度不超过5亿元，即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体业务办理授权由公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、增加票据池业务额度的目的
随着公司业务及收入规模扩大，票据收取数量增加较快，同时，原材料采购金额持续增加，对外支付采购货款需求增长也较快。
1、委托银行进行票据保管，鉴别票据的真伪，到期自动托收，纸票实现信息化等，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。
2、公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，有效利用公司票据资产，平衡公司经营性资金收付，降低财务成本，减少货币资金占用，提升整体资产质量，实现股东权益最大化。
3、纸质票据和电子票据集中管理，公司可实现内部票据统筹使用，提高融资灵活度，全面盘活票据资产。
三、增加票据池业务额度的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池质押业务时，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在额度范围内由公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，及时采取相应措施防控各种风险，必要情况下第一时间向公司董事会报告；
3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查；
5、本次增加不超过4亿元的票据池业务实施额度，根据《公司章程》相关规定，尚须提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。
五、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司增加票据池业务额度，可以将
公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。因此，我们同意公司及子公司增加不超过4亿元的票据池业务实施额度，累计票据池业务实施额度不超过人民币5亿元，上述额度可滚动使用。
2、监事会意见
监事会认为：为进一步提高公司的票据管理能力和资金使用效率，公司及子公司增加即期余额不超过4亿元的票据池业务实施额度，有效增加流动资金和资金收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，监事会同意公司及子公司增加即期余额不超过4亿元的票据池业务实施额度；在前述额度内，资金可以滚动使用。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一八年十一月十三日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-59
泰尔重工股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，具体如下：
一、担保情况概述
公司子公司安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”）科技团队于2018年1月4日获评安徽省2017年度扶持高层次科技人才B类团队。根据省科技厅签发皖科【2018】1号内容，科技团队可获得扶持资金600万元，方式可选择股权投资或债权投入，燊泰智能选择扶持方式为债权投入。根据政策规定，对于该笔债务需提供等额实物的抵押担保，期限5年。燊泰智能向公司申请为该笔债务提供抵押担保。
二、被担保人情况介绍
1、基本情况
■
2、关联关系说明
截至本公告日前，公司持有燊泰智能40%股权。
3、主要财务数据（经审计）
■
三、担保协议的主要内容
1、担保方：泰尔重工股份有限公司
2、被担保方：安徽燊泰智能设备有限公司
3、担保方式：抵押担保
4、担保期限：主合同约定的权利与义务履行完毕之日
5、担保金额：700万元（包含本金、利息及相关费用）
6、担保资产的基本情况：
■
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及子公司无对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、董事会意见
公司为支持子公司燊泰智能科技团队获得高层次科技人才团队扶持资金提供担保，有利于子公司发展，符合公司的发展战略，该担保事项不会损害公司的整体利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、担保合同。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一八年十一月十三日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-60
泰尔重工股份有限公司
关于控股股东增加对公司银行
借款担保额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2018年8月17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于接受控股股东为公司银行借款提供担保的议案》，该议案经公司9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。详见9月6日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/披露的《关于接受控股股东为公司银行借款提供担保的公告》。
由于公司发展经营需要，融资需求增加，现拟在2018年第一次临时股东大会审议通过的邰正彪先生对公司银行借款提供连带担保责任的基础上，增加不超过3.0亿元的连带担保额度，本次事项构成关联交易，具体如下：
一、关联交易概述
1、关联交易事项：为支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，拟在2018年第一次临时股东大会审议通过的邰正彪先生对公司银行借款担保的基础上，增加不超过3.0亿元的连带担保额度，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起，至2018年度股东大会召开之日止，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
2、关联关系：邰正彪先生为本公司的控股股东、实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5（一）、（二）之规定，邰正彪先生属于公司的关联自然人，本次交易构成了与邰正彪先生的关联交易。
公司董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士属于《股票上市规则》10.1.5（四）规定的关联自然人，需要回避表决。
3、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
邰正彪，身份证号码：340521********3012，住所：安徽省马鞍山市花山区珍珠园小区。
2、关联关系
邰正彪先生为本公司的控股股东、实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5（一）、（二）之规定，邰正彪先生属于公司的关联自然人，本次交易构成了与邰正彪先生的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，拟在2018年第一次临时股东大会审议通过的邰正彪先生对公司银行借款担保的基础上，增加不超过3.0亿元的连带担保额度，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起，至2018年度股东大会召开之日止，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
四、交易目的和对上市公司的影响
邰正彪先生为公司银行借款提供连带责任担保，并且免于支付担保费用，解决了公司银行借款担保问题，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日与邰正彪先生累计已发生的各类关联交易的总金额为1.0亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经我们调查了解，邰正彪先生为解决公司银行借款担保问题，自愿增加对公司银行借款担保额度，由不超过2亿元担保额度增加至不超过5亿元担保额度。 邰正彪先生的免于支付担保费用的担保行为，是对公司发展的支持，有利于公司发展，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、独立意见
邰正彪先生为公司提供担保事项构成关联交易，关联董事在董事会上已回避表决,会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，我们同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一八年十一月十三日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-61
泰尔重工股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，拟用于后期实施员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。回购总金额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，回购价格不高于人民币6元/股（含6元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
2、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并存在以下实施风险：
本次回购预案存在公司股东大会审议未通过的风险；存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法完全实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险（适用于回购注销情形）；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，拟以不高于人民币6元/股（含6元/股）的价格回购公司股份，回购总金额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元。
本次回购预案已经公司2018年11月12日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，拟作为公司后期实施员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。
公司旨在通过制定本股份回购计划，体现对公司长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并适时引入员工持股计划或股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）拟回购股份的方式
回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的用途
本次回购股份拟用于员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。若用于员工激励，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不高于人民币6元/股（含6元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，回购股份价格不高于人民币6元/股（含6元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约333.33万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.74%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的5%。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）拟回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，该次股东大会决议有效期为审议通过之日起6个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）回购有关决议的有效期
与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。
（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划或注销以减少公司注册资本；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
回购资金总额最高不超过人民币2,000万元，回购股份价格不高于人民币6元/股（含6元/股）的条件下，假设本次回购333.33万股股票，回购股份比例约占公司总股本的0.74%。按照截至2018年10月31日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为3,333,333股，全部用于股权激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：
■
2、假设本次回购股份全部被注销
按回购上限计算，股份回购数量约为3,333,333股，全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
■
3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币2,099,785,806.93元，归属于母公司股东净资产为人民币1,145,766,158.64元，流动资产为人民币1,541,728,536.72元（未经审计）。本次回购资金总额的上限为人民币2,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.95%、1.75%、1.30%。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
如前所述，按照回购数量约333.33万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案由公司董事长邰正彪先生于2018年11月11日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人在未来六个月内可能存在一致行动人之间的股份互转，不存在向非一致行动人的股份转让计划。
六、独立董事意见
1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份拟用于实施公司员工激励或减少注册资本，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份以实施公司员工激励或减少注册资本的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购预案已经公司2018年11月12日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。
3、公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保（适用于回购注销情形）。
4、若公司终止回购预案应履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。
八、风险提示
1、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险。
2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险（适用于回购注销情形）；
3、回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
4、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
5、本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十三日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-62
泰尔重工股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决定于2018年11月29日（星期四）下午14：00在公司会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。
3、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2018年11月29日下午14:00。
2018年第三次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为：2018年11月28日一2018年11月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2018年11月29日上午9：30 -11:30及下午13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2018年11月28日15:00 至2018年11月29日15:00 期间的任意时间。
4、会议召开方式及投票规则：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议的股权登记日：2018年11月23日。
6、出席对象：
（1）截止2018年11月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路669号，公司行政楼二楼股东会议室。
二、会议审议事项
2018年第三次临时股东大会将逐项审议如下议案：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于增加票据池业务实施额度的议案》；
3、审议《关于控股股东增加对公司银行借款担保额度暨关联交易的议案》；
4、逐项审议《关于回购公司股份的预案》；
4.01 回购股份的目的和用途；
4.02 回购股份的方式；
4.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则；
4.04 回购股份的种类、数量、占总股本的比例；
4.05 回购股份的资金总额及资金来源；
4.06 回购股份的实施期限；
4.07 决议的有效期。
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的 议案》。
《关于修改公司章程的议案》、《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。其中议案4下设7项子议案，请逐项表决。
《关于控股股东增加对公司银行借款担保额度暨关联交易的议案》构成关联交易，股东大会审议时，关联股东及其一致行动人应回避表决。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《第四届监事会第十九次会议决议公告》及相关单项公告。
三、提案编码
股东大会议案对应“提案编码”一览表
■
四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。
（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2018年11月26日上午8:30一11:30、下午13:30一16:30。
3、登记地点：公司董事会办公室。
4、会议联系方式：
联系人：董吴霞女士、沈家争先生
联系电话：0555-2202118
电子邮箱：dsh@taiergroup.com
本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一八年十一月十三日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席泰尔重工股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362347 投票简称：泰尔投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、
反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股
东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的
表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年11月29日的交易时间，即 9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-63
泰尔重工股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2018年11月6日以通讯方式发出，会议于2018年11月12日上午以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席冯春兰女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会监事讨论，本次会议审议通过了如下议案：
一、《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；
详见2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。
二、《关于增加票据池业务实施额度的议案》；
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司股东大会审议通过。
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加票据池业务实施额度的公告》。
三、《关于控股股东增加对公司银行借款担保额度暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；
本议案需提交公司股东大会审议通过。
详见2018年11月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增加对公司银行借款担保额度暨关联交易的公告》。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十一月十三日
