山东地矿股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过渡期间损益情况的公告

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-137

山东地矿股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过渡期间损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、或“公司”）重大资产出售暨关联交易相关事项（以下简称“重大资产出售”）经公司2018年第七次临时股东大会审议批准，详细情况请参见公司于2018年9月22日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-127）。

截止2018年9月30日，本次交易之标的资产淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业有限公司70%股权（以下简称“标的资产”）已完成过户及相关工商变更登记手续。在上述标的资产交割完成后，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间（过渡期）的损益进行过渡期专项审核，并出具了专项审计报告。

一、本次重大资产重组相关资产交割过渡期间

本次交易的评估基准日为2017年12月31日。本次交易之标的资产已于2018年9月30日完成过户及相关工商变更登记手续。本次交易标的资产交割过渡期确定为2018年1月1日起至2018年9月30日止（以下简称“过渡期间”）。

二、本次重大资产重组相关资产过渡期间损益安排

根据公司与本次交易对方山东地矿集团投资有限公司（以下简称：地矿投资）签订的《产权交易合同》（以下简称“交易合同”）约定：标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。

三、本次重大资产重组相关资产过渡期间损益审计情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮北徐楼矿业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（中审亚太审字【2018】020941号）、《关于山东盛鑫矿业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（中审亚太审字【2018】020942号）及《娄烦县鲁地矿业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（中审亚太审字【2018】020945号）确定：淮北徐楼矿业有限公司过渡期间归属于母公司所有者的净利润为-3,710.40万元，娄烦县鲁地矿业有限公司过渡期间归属于母公司所有者的净利润为-2,314.05万元，山东盛鑫矿业有限公司70%股权过渡期间归属于母公司所有者的净利润为-1018.77万元。根据《产权交易合同》约定，上述亏损均由地矿投资承担，标的资产交易对价保持不变。

四、备查文件

1.《关于淮北徐楼矿业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》；

2.《关于山东盛鑫矿业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》；

3.《娄烦县鲁地矿业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年11月12日