际华集团股份有限公司
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2018-069
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
债券代码：143137 债券简称：18际华01
际华集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第四届董事会第十次会议通知和议案，会议于2018年11月12日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场加通讯表决方式进行。会议由李义岭董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《公开挂牌转让子公司部分股权和债权》的议案。
同意公司通过产权交易所公开挂牌方式转让子公司岳阳际华置业有限公司（以下简称“岳阳置业”）85%股权和公司对岳阳置业同比例债权119,102.33万元（以下简称“标的资产”），标的资产转让挂牌底价为150,500万元，其中85%股权转让价为31,397.67万元，债权的转让价为119,102.33万元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。授权公司经理层办理产权交易所挂牌转让及后续协议签署、资产交割、工商过户相关事宜。
为贯彻国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主业的要求，进一步优化资产配置、优化重点项目企业股权结构，公司决定转让岳阳置业部分股权及相应债权，引入战略合作伙伴加快现有土地项目的开发和建设。如果本次交易完成，按照挂牌底价作为成交价格测算，该交易预计产生的转让收益为36,871.95万元（以年度审计结果为准）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项无需经公司股东大会审议。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所披露的《际华集团股份有限公司关于公开挂牌转让子公司部分股权和债权的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十二日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2018-070
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
债券代码：143137 债券简称：18际华01
际华集团股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司部分股权和债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、际华集团股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让子公司岳阳际华置业有限公司（以下简称“岳阳置业”）85%股权和公司对岳阳置业同比例债权119,102.33万元（以下简称“标的资产”），标的资产转让挂牌底价为150,500万元，其中85%股权转让价为31,397.67万元，债权的转让价为119,102.33万元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。
2、本次转让拟通过产权交易所以公开挂牌方式进行，暂时无法确定交易对象，暂时无法确定是否构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
3、公司已于2018年9月28日召开了第四届董事会第八次会议，同意公司将标的资产转让信息在产权交易所进行预披露，标的资产转让信息已经于2018年10月8日在上海联合产权交易所进行了预披露。本次公司召开第四届董事会第十次会议，同意公司以不低于150,500万元价格挂牌转让标的资产，并在预披露期限届满后在产权交易所进行正式挂牌。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项无需经公司股东大会审议。
4.本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，存在不能完成交易的风险，公司将持续披露交易进展。
一、交易概述
为贯彻国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主业的要求，进一步优化资产配置、优化重点项目企业股权结构，公司决定通过产权交易所公开挂牌转让岳阳置业85%股权和公司对岳阳置业同比例债权119,102.33万元（债权总额140,120.39万元的85%），引入战略合作伙伴加快现有土地项目的开发和建设。标的资产转让挂牌底价为150,500万元，其中85%股权转让价为31,397.67万元，债权的转让价为119,102.33万元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。授权公司经理层办理产权交易所挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等。
本次转让通过产权交易所（上海联合产权交易所）以公开挂牌方式进行，公司已于2018年9月28日召开了第四届董事会第八次会议，同意公司将标的资产转让信息在产权交易所进行预披露，标的资产转让信息已经于2018年10月8日在上海联合产权交易所进行了预披露。本次公司召开第四届董事会第十次会议，同意公司以不低于150,500万元价格挂牌转让标的资产，并在预披露期限届满后在产权交易所进行正式挂牌。
岳阳置业股东结构如下:
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本次拟转让的岳阳置业85%股权中，本公司转让持有的34%股权、际华置业转让持有的33%股权、际华三五一七转让持有的18%股权，本次转让完成后，际华三五一七仍持有岳阳置业15%股权。
二、交易对方基本情况
本次股权及债权转让的交易遵循国有资产管理相关规定，通过产权交易所进行公开挂牌交易，暂时不能确定交易对方。交易受让方确定后，公司将披露交易受让方的具体信息。
三、交易标的企业基本情况
1、企业基本信息
名称：岳阳际华置业有限公司
成立日期：2014年10月22日
法定代表人：容三友
注册资本：人民币5000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭北路71号
统一社会信用代码：914306003205687111
经营范围：凭资质证从事房地产开发与经营、物业管理、房地产配套工程施工，投资管理（不含金融、期货、证券咨询）、资产管理服务，建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权权属状况：标的企业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据（经审计）（单位：万元）
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注：以上财务数据经具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告【中喜专审字[2018]0862号】。
3、主要资产状况
岳阳置业主要业务为房地产开发与经营，主要资产为通过土地招拍挂程序取得的岳阳市境内原际华三五一七老厂区土地，所拥有的土地使用权情况具体请参阅：2017年7月20日在上海证券交易所网站披露的《际华集团股份有限公司关于子公司土地竞拍结果公告》（临2017-034）。
四、转让资产的定价依据
本次标的资产的转让挂牌底价为150,500万元，其中85%股权转让价为31,397.67万元，债权的转让价为119,102.33万元。标的资产转让价格参考审计评估结果定价，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中喜专审字[2018]0862号），截至2018年9月30日，岳阳置业账面净资产为-6,440.33万元，公司应收岳阳置业债权账面金额为140,120.39万元。根据具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2018]第1944号），以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，岳阳置业全部股东权益评估值为33,277.02万元，比账面净资产增值39,717.35万元，增值率616.70%。参考审计评估结果，岳阳置业85%股权对应的评估值为28,285.47万元，同意岳阳置业85%股权的转让底价为31,397.67万元；同意公司转让对岳阳置业同比例债权119,102.33万元，转让价格为119,102.33万元，转让后岳阳置业所欠公司的剩余款项，由岳阳置业按借款协议约定偿还给公司。
以2018年9月30日为评估基准日，按资产基础法确定的岳阳置业100%股东权益评估结果如下：
资产账面价值133,691.21万元，评估值173,408.56万元，评估增值39,717.35万元，增值率29.71%。
负债账面价值 140,131.54 万元，评估值140,131.54万元，评估减值0.00万元，减值率0。
净资产账面价值-6,440.33万元，评估值33,277.02万元，评估增值39,717.35万元，增值率616.70%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：岳阳际华置业有限公司 评估基准日：2018年9月30日 金额单位：人民币万元
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五、其他交易安排
本次在产权交易所的挂牌公告中将公告的其他核心交易条款如下：
1、竞买人缴纳交易保证金
竞买人需要预先向产权交易所缴纳挂牌底价30%的保证金，即在竞买前缴纳45,150万元至产权交易机构指定银行账户，如果竞买人未按相关约定参与竞买，则转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿。
2、支付安排
受让方须在《产权交易合同》签订之日起1个工作日内将全部交易价款的50%（含交易保证金）支付至上海联合产权交易所指定银行账户；在合同生效之日起180日内将第二期付款即总价款的50%支付至转让方所指定银行账户；除首期付款外其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并应当按同期人民银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息（从支付首笔款项之日起计算）。
六、交易目的及对公司的影响
公司转让岳阳置业控股权，是贯彻国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主业的重要安排。岳阳置业所持地块紧邻岳阳楼，开发价值及开发投入均较高，为进一步优化资产配置、优化重点项目企业股权结构，公司决定引入战略合作伙伴加快现有土地项目的开发和建设。
如果本次转让完成，公司将仅通过全资子公司际华三五一七持有岳阳置业15%股权，岳阳置业将不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为岳阳置业提供担保、委托岳阳置业理财的情况，公司本次转让部分对岳阳置业的债权后，岳阳置业所欠公司的剩余款项将由岳阳置业按照借款协议的约定偿还给公司。
由于本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，故对公司财务状况和经营成果的影响尚不能确定，公司将持续披露交易的后续进展。如果本次交易完成，按照挂牌底价作为成交价格测算，该交易预计产生转让收益为36,871.95万元，具体以年度审计结果为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项无需经公司股东大会审议。
七、风险提示
本次转让标的资产通过产权交易所以公开挂牌方式进行，交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，存在不能完成交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、附件
1、审计报告
2、评估报告
3、独立董事意见
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十二日
