中电电机股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行
现金管理的实施公告

2018-11-13 来源：上海证券报

证券代码：603988 证券简称：中电电机公告编号：临2018-067

中电电机股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行

现金管理的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经董事审议，在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，同意公司本次对最高额度不超过人民币2.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见。上述内容详见公司于2018年4月28日披露的《中电电机关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-032）。

公司前期使用暂时闲置募集资金购买的部分理财产品已到期，公司已按期收回本金和收益。在上述额度范围内，公司本次使用17,600万元暂时闲置募集资金购买结构性存款，现公告如下：

一、购买产品的主要内容

公司于2018年11月9日与南京银行股份有限公司无锡新区支行签订《南京银行结构性存款协议书》和《南京银行结构性存款业务委托书》，以暂时闲置募集资金人民币17,600万元购买南京银行的本金保证结构性存款产品，产品代码：21001120184611，产品类型：利率挂钩型，挂钩标的：3M USD Libor利率，挂钩标的观察日：存款到期日的前两个伦敦银行营业日，产品起息日：2018年11月12日，产品到期日：2019年4月22日，存款实际年化收益率为：

（1）如果在挂钩标的观察日的3M USD Libor利率大于等于6%，实际年化收益率为1.5%；

（2）如果在挂钩标的观察日的3M USD Libor利率小于6%，实际年化收益率为4.28%。

二、产品的发行主体

1、公司已对南京银行股份有限公司无锡新区支行的基本情况、信用等级及其履约能力进行了必要的尽职调查；

2、公司与南京银行股份有限公司无锡新区支行不存在其他关联关系。

三、风险控制措施

公司购买的为低风险、流动性高的本金保障型产品。在上述产品期间，公司财务部将与产品发行主体保持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

四、对公司经营的影响

在符合国家法律法规，在确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买产品的情况

截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买产品未到期的本金总额为人民币2.11亿元（含本次17,600万元）。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2018年11月13日

中电电机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中电电机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中电电机

股票代码：603988.SH

信息披露义务人（一）：王建裕

住所：江苏省无锡市崇安区锦树里**号

通讯地址：江苏省无锡市高浪东路777号

信息披露义务人（二）：王建凯

住所：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号

通讯地址：江苏省无锡市高浪东路777号

信息披露义务人（三）：王盘荣

住所/通讯地址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号

股份变动性质：减少

签署日期：2018年11月12日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）王建裕

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（二）王建凯

■

（三）王盘荣

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

本次权益变动前，信息披露义务人股权关系如下：

■

信息披露义务人王建裕先生、王建凯先生和王盘荣先生为中电电机的控股股东、实际控制人，王盘荣先生为王建裕先生、王建凯先生的父亲。在中电电机首次公开发行股票时，为了保证公司经营的连续性和稳定性，并确保这种共同控制关系在未来可预期的期限内稳定、有效地存在，王建裕、王建凯和王盘荣签署了《一致行动协议》，对历史上一致行动进行了确认，对未来一致行动进行了约定，包括：股权处置的限制条件、各方委派的董事在董事会上的一致行动、各方在股东大会上的一致行动等。

第二节本次权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

信息披露义务人本次权益变动的原因一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司盈利能力。

二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况

本次协议转让尚需公司召开临时股东大会，同意王建裕、王建凯、王盘荣向宁波君拓协议转让标的股份并豁免上述股东在公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。

为更好维护中小股东的利益，王建裕、王建凯先生对本次交易完成后所持公司股份出具《关于继续履行股份锁定的承诺》，其将对剩余股份继续履行在公司首次公开发行时做出的股份锁定承诺。

根据信息披露义务人与宁波君拓签署的《股权转让协议》，在符合法律法规且不违反信息披露义务人对上市公司、上海证券交易所的相关承诺的前提下，信息披露义务人愿意参照协议约定的每股转让价格继续向宁波君拓或其指定的第三方出售其持有的上市公司7,455,840股，占上市公司总股本的3.17%股权，宁波君拓或其指定的第三方愿意受让该等股权。

如果未来12个月内信息披露义务人按照上述约定向宁波君拓转让股份，则信息披露义务人将减少其在上市公司的股份并相应履行信息披露义务。

信息披露义务人在未来12个月内无继续增加其在上市公司股份的计划。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，王建裕持有上市公司股份数量为70,560,000股，占上市公司总股本比例30.00%；王建凯持有上市公司股份数量为63,504,000股，占上市公司总股本比例27.00%；王盘荣持有上市公司股份数量为28,742,000股，占上市公司总股本比例12.22%。王建裕、王建凯、王盘荣父子三人为上市公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动中，王建裕将其持有的上市公司17,640,000股股份协议转让给宁波君拓，占上市公司总股本的7.50%；同时，将其另行持有的上市公司19,826,800股股份对应的表决权委托给宁波君拓行使，占上市公司总股本的8.43%。

王建凯将其持有的上市公司4,116,000股股份协议转让给宁波君拓，占上市公司总股本的1.75%；将其持有的上市公司11,760,000股股份协议转让给珠海方圆，占上市公司总股本的5.00%；同时，将其另行持有的上市公司27,683,040股股份对应的表决权委托给珠海方圆行使，占上市公司总股本的11.77%。

王盘荣将其持有的上市公司28,742,000股股份协议转让给宁波君拓，占上市公司总股本的12.22%。

本次权益变动完成后，王建裕在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为33,093,200股，占上市公司总股本的14.07%；王建凯在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为19,944,960股，占上市公司总股本的8.48%；王盘荣不在上市公司持有股份。王建裕、王建凯、王盘荣父子三人不再为上市公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动前后，王建裕、王建凯、王盘荣持有的权益情况如下：

■

二、本次与宁波君拓签署《股份转让协议》的主要内容

2018年11月8日，王建裕、王建凯、王盘荣与宁波君拓签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

转让方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲方（二）”）、王盘荣（本协议下称“甲方（三）”）（本协议下称“甲方”）

受让方：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）本次交易及交易对价

甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法直接持有的上市公司合计50,498,000股股份（占上市公司总股本21.47%），甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）的具体转让情况如下：

■

本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司50,498,000股股份，占上市公司总股本21.47%

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，各方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易对价总额为751,458,333元，相应标的股份单价约为14.8810元/股，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）的具体转让对价如下：

■

各方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

各方同意，在符合法律法规且不违反甲方对上市公司、上海证券交易所的相关承诺的前提下，甲方愿意参照本协议约定的每股转让价格继续向乙方或其指定的第三方出售其持有的上市公司7,455,840股，占上市公司总股本的3.17%股权，乙方或其指定的第三方愿意受让该等股权。

（二）本次交易的生效条件

各方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：

上市公司召开临时股东大会，同意甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）向乙方协议转让标的股份并豁免甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：

“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”

（三）本次交易的支付安排与股份过户

（1）向共管账户存入第一期对价款

各方同意，自共管账户开立完成后15个工作日内，乙方应向共管账户一、共管账户二、共管账户三分别存入如下金额的款项，合计527,220,000元（以下简称“第一期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）：

■

各方同意，于交易所就本次交易的合法性出具书面确认文件之日起2个工作日内，甲方（一）应将其所持威伊艾姆控股有限公司（下称“威伊艾姆”，为甲方（一）、甲方（二）分别直接持股90%、10%的在中国境内设立的有限责任公司）90%的股权，以及甲方（三）应将其所持上市公司全部28,742,000股股份质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担保甲方在本次交易下相关义务的及时履行。

在上述股权及股份质押给乙方并完成质押登记之日起2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户一、共管账户二、共管账户三内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付至债权人账户专用于清偿标的股份中甲方（一）、甲方（二）所持股份之上对应的融资债务（如有，不足部分由甲方自筹），甲方同时负责解除该等股份之上的全部质押。上述第一期对价款超出甲方清偿融资债务的部分（如有）存入甲方指定的银行账户。上述股份解质押后5个工作日内，甲方（一）、甲方（二）应将上述全部股份再次质押给乙方，并在中登公司办理完毕标的股份新的质押登记。

（2）向共管账户存入第二期对价款

各方同意，自标的股份质押至乙方名下且甲方完成与主管税务机关完成相应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后2个工作日内，乙方应向共管账户一、共管账户二、共管账户三分别存入如下金额的款项，合计121,670,000元（以下简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）：

■

各方同意，自第二期对价款支付日后2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户一、共管账户二、共管账户三内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方就本次交易应缴纳的个人所得税。

（3）标的股份过户登记

各方同意，自甲方完税证明取得后3个工作日，甲方应与乙方共同向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续，以及甲方（一）所持威伊艾姆90%股权解除质押的手续。

（4）第三期对价款支付

于上市公司董事、监事改选完成后且2019年1月31日前（但无论如何不得早于2019年1月1日），乙方应向甲方指定的银行账户分别存入交易对价总额中扣除第一期对价款、第二期对价款后的余额，合计102,568,333元：

■

（四）业绩承诺及补偿

甲方（一）承诺，上市公司于2018年-2021年每年报告期净利润均为正值。

本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司未能实现上条项下的承诺净利润的，甲方同意按照本协议的约定就上市公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行逐年现金补偿。具体补偿方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）

如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

在计算得出并确定甲方（一）当年需补偿的现金金额后，甲方（一）应于上市公司当年年度审计报告出具后30日内将应补偿现金金额一次支付给乙方，乙方在收到该等补偿款项后3个工作日内将其支付给上市公司。

为保证上述业绩承诺和补偿等本协议下相关义务的履行，甲方（一）、甲方（二）自愿将本次交易后仍持有的上市公司股份中的合计31,822,000股（占上市公司13.53%的股份）质押给乙方，具体由甲方（一）、甲方（二）与乙方另行签署《股票质押协议》进行约定。

（五）违约责任

本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向共管账户或甲方支付交易对价的，甲方就乙方各期支付给予乙方共计10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到交易对价的收款方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过30日仍未付清应付款项，则未按时足额收到交易对价的收款方有权通知乙方解除本协议，甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，乙方应向甲方支付合计占全部交易对价20%的违约金。

本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成全部标的股份的质押登记解除、按时纳税并取得完税证明、或按时完成过户登记手续的，或未能按照本协议约定按时完成股票质押登记手续的，乙方就甲方上述各义务给予甲方共计10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至过户完成日。如逾期超过30日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价20%的违约金。

三、本次与宁波君拓签署《表决权委托协议》的主要内容

2018年11月8日，王建裕与宁波君拓签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

委托方：王建裕（本协议下称“甲方”）

被委托方：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）授权股份

本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司19,826,800股（占上市公司总股本的8.43%）股份（以下简称“授权股份”）。

如甲方根据《股份转让协议》约定继续向乙方转让股份，则授权股份相应调减股份转让涉及的股份数量。

（二）委托权利

甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

（三）委托期限

本协议所述本次委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起算，至下述情形中孰早发生之日。

双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：

（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；

（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。

双方同意，在甲方已经将其持有的除授权股份之外的其他上市公司股份全部转让完成且符合以下条件的前提下（根据《股份转让协议》约定继续向乙方或其指定第三方转让的股份除外），甲方可以继续转让其持有的授权股份：

（1）甲方及其一致行动人未向同一个受让方及其一致行动人转让，导致该受让方及其一致行动人通过直接及间接方式持有上市公司股份的股份比例超过6%；

（2）双方签署《股份转让协议》后甲方的股份转让行为或甲方继续转让授权股份行为影响或可能影响乙方对上市公司的控制权；

（3）甲方继续转让授权股份仍应保证甲方与乙方另行签署的《股份质押协议》能够得到全面的履行，即在质押期内其减持授权股份数最大值为7,455,840股。《股份质押协议》履行完毕后，在符合本条约定的条件下，甲方仍可继续转让其所持有的股份；

（4）甲方通过协议转让方式转让的股份比例合计不应超过10%。

（四）委托权利的行使

甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。

（五）免责与补偿

乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。

（六）违约责任

双方认可并同意，参考上市公司市值和控制权交易等情况及双方的合作目的，委托期限内，如甲方单方面解除本次表决权委托，则应向乙方支付违约金2.25亿元。

除上述约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

四、本次与宁波君拓签署《股票质押协议》的主要内容

2018年11月8日，王建裕、王建凯与宁波君拓签署了《股票质押协议》，协议的主要内容如下：

签署方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲方（二）”）（甲方（一）与甲方（二）合称“甲方”），宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）质押股票

甲方同意并承诺，为担保《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下甲方义务的履行等事项，甲方（一）、甲方（二）分别将其持有的中电电机19,827,360股、11,994,640股无限售流通股股票（合计31,822,000股，占上市公司总股本的13.53%，以下合称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，现金分红除外）质押给乙方并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。

如甲方（一）根据其与乙方签署的《股份转让协议》之约定继续向乙方或其指定的第三方转让股份，则其质押予乙方的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。

（二）担保范围及期限

本次质押担保的范围，包括：

（1）《股份转让协议》第四条项下甲方（一）对乙方就上市公司的业绩承诺及补偿义务。

（2）《股份转让协议》项下转让方在《股份转让协议》下标的股份过户后其他义务、责任的履行。

（3）《股份转让协议》项下转让方、及《表决权委托协议》项下甲方（一）未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与质权而发生的费用。

（4）本次质押期限为自股票质押登记完成之日起4年。

（三）质权的实现

出现下列情况之一时，乙方可以依法行使质权：

本协议约定的义务未依约按期充分履行；

乙方有证据甲方出现不能履行本协议约定的义务的情形；

甲方违反本协议的约定，乙方有合理理由认为可能危及其质权的。

乙方可依法以下列方式实现质权：

乙方有权对质押股票进行依法处分以实现本协议约定的债权，包括但不限于与出质人协议以质押股票折价，依法拍卖、变卖质押股票等措施。

五、本次与珠海方圆签署《股份转让协议》的主要内容

2018年11月8日，王建凯与珠海方圆签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

转让方：王建凯（本协议下称“甲方”）

受让方：珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）本次交易及交易对价

甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法持有的上市公司11,760,000股股份（占上市公司总股本5%）。具体转让情况如下：

■

本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司11,760,000股股份，占上市公司总股本5%。

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易对价总额为175,000,000元，相应标的股份单价约为14.8810元/股。

双方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

（二）本次交易的生效条件

双方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：

上市公司召开临时股东大会，同意甲方向乙方协议转让标的股份并豁免甲方在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：

（三）交易对价的支付及标的股份过户

（1）向共管账户存入第一期对价款

双方同意，自共管账户开立完成后15个工作日内，乙方应向共管账户存入122,780,000元金额的款项（以下简称“第一期对价款” ，该款项存入共管账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）。

双方同意，于交易所就本次交易的合法性出具书面确认文件之日起2个工作日内，甲方应将其所持威伊艾姆控股有限公司（甲方直接持股10%的在中国境内设立的有限责任公司）10%的股权质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担保甲方在本次交易下相关义务的及时履行。

第一期对价款将全部专用于清偿标的股份中甲方所持股份之上对应的融资债务，甲方同时负责解除该等股份之上的全部质押。上述股份解质押后2个工作日内，解除共管并专用于偿债和解除质押。甲方应将上述全部标的股份再次质押给乙方，并在中登公司办理完毕标的股份新的质押登记。

（2）向共管账户存入第二期对价款

双方同意，自标的股份质押至乙方名下且甲方完成与主管税务机关完成相应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后2个工作日内，乙方应向共管账户存入合计28,330,000元金额的款项，（以下简称“第二期对价款” ，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）。

双方同意，自第二期对价款支付日后2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方就本次交易应缴纳的个人所得税。

（3）标的股份过户登记

各方同意，自甲方完税证明取得后3个工作日，甲方应与乙方共同向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续，以及甲方所持威伊艾姆10%股权解除质押的手续。

（4）第三期对价款支付

于上市公司董事、监事改选完成后且2019年1月31日前（但无论如何不得早于2019年1月1日），乙方应向甲方指定的银行账户存入交易对价总额中扣除第一期对价款、第二期对价款后的余额23,890,000元。

（四）违约责任

本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向共管账户或甲方支付交易对价的，甲方就乙方各期支付给予乙方共计10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到交易对价的收款方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过30日仍未付清应付款项，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交易价款，乙方应向甲方支付合计占全部交易对价20%的违约金。

本协议生效后，甲方未能按照本协议约定按时完成全部标的股份的质押登记解除、按时纳税并取得完税证明、或按时完成过户登记手续的，乙方就甲方上述各义务给予甲方共计10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至过户完成日。如逾期超过30日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价20%的违约金。

六、本次与珠海方圆签署《表决权委托协议》的主要内容

2018年11月8日，王建凯与珠海方圆签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

委托方：王建凯（本协议下称“甲方”）

被委托方：珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）授权股份

本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司27,683,040股（占上市公司总股本的11.77%）股份（以下简称“授权股份”）。

（二）委托权利

提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

（三）委托期限

双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：

（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；

（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。

双方同意，在甲方已经将其持有的除授权股份之外的其他上市公司股份全部转让完成且符合以下条件的前提下，甲方可以继续转让其持有的授权股份：

（1）甲方及其一致行动人未向同一个受让方及其一致行动人转让，导致该受让方及其一致行动人通过直接及间接方式持有上市公司股份的股份比例超过6%。

（2）甲方根据前款转让股份以及继续转让授权股份过程中，通过协议转让方式转让股份的比例未超过6%。

（四）委托权利的行使

除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。

（五）免责与补偿

（六）违约责任

委托期限内，如甲方单方面解除本次表决权委托，或非因乙方原因导致乙方未能按照本协议约定行使委托权利，则应向乙方支付违约金22,500万元。

七、本次与珠海方圆签署《担保协议》的主要内容

2018年11月8日，王建裕与珠海方圆签署了《担保协议》，协议的主要内容如下：

签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）保证担保

甲方同意并承诺，为担保王建凯根据协议约定履行其已签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下义务，甲方愿意为此向乙方提供个人连带保证担保。

（二）担保范围及期限

本次保证担保的范围，包括：

（1）《股份转让协议》项下转让方（指甲方、王建凯及王盘荣，下同）在《股份转让协议》下标的股份过户后其他义务、责任的履行。

（2）《股份转让协议》项下转让方、及《表决权委托协议》项下王建凯未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与质权而发生的费用。

本协议项下的保证担保为持续担保，不因《股份转让协议》、《表决权委托协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，甲方对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行取得甲方同意。

（三）违约责任

本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿本协议项下其他方由此所造成的直接损失，并承担守约方为实现权益所支付的诉讼费、律师费等所有费用。

八、本次权益变动相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，王建裕持有的上市公司65,856,000股和王建凯持有的上市公司52,166,800股股份已被质押，其中王建裕拟向宁波君拓转让的17,640,000股和王建凯拟向珠海方圆转让的11,760,000股股份尚处于质押状态，交易各方将根据《股权转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，信息披露义务人拟出让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

九、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让人具备收购上市公司的资格条件。

受让人宁波君拓、珠海方圆系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。宁波君拓、珠海方圆本次受让信息披露义务人所持上市公司股份的主要意图是对中电电机价值的认同及发展前景的看好。

十、其他权益变动需披露事项

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内买卖中电电机公司股份的情况如下：

中电电机2018年6月14日发布了《中电电机关于5%以上股东减持股份结果公告》，王盘荣曾在2018年6月，通过集中竞价方式共计减持公司股份1,660,000股，占当时公司总股本的0.99%。王盘荣不存在前6个月内买入中电电机公司股份的情况。

王建裕和王建凯在本报告书签署日前6个月内，不存在买卖中电电机公司股份的行为。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、上交所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王建裕

信息披露义务人：

王建凯

信息披露义务人：

王盘荣

签署日期：年月日

第六节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、本次交易的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股票质押协议》、《担保协议》。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人：

王建裕

信息披露义务人：

王建凯

信息披露义务人：

王盘荣

签署日期：年月日

附表一：王建裕简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

王建裕

签署日期：年月日

附表二：王建凯简式权益变动报告书

■

（本页无正文，为王建凯关于《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：

王建凯

签署日期：年月日

附表三：王盘荣简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

王盘荣

签署日期：年月日

中电电机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中电电机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中电电机

股票代码：603988.SH

信息披露义务人：珠海方圆资本管理有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-18315

股份变动性质：增加

签署日期：2018年11月12日

信息披露义务人声明

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机中拥有权益的股份；

第一节释义 4

第二节信息披露义务人介绍 5

一、信息披露义务人的基本情况 5

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 6

第三节本次权益变动目的 7

一、本次权益变动的原因及目的 7

二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况 7

第四节权益变动方式 8

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 8

二、《股份转让协议》的主要内容 8

三、《表决权委托协议》的主要内容 10

四、《担保协议》的主要内容 10

五、本次权益变动相关股份的权利限制 11

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 13

第六节其他重大事项 14

第七节备查文件 15

一、备查文件目录 15

二、查阅地点 15

信息披露义务人声明 16

附表：简式权益变动报告书 17

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

截至本报告书签署之日，珠海方圆的股权结构如下：

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动是基于珠海方圆对中电电机的价值认同。

二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况

珠海方圆承诺，在股份过户登记完成后12个月内，珠海方圆不转让本次交易受让的11,760,000股股份。信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照《收购办法》和其他相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司11,760,000股股份，占上市公司总股本的5%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司27,683,040股股份对应的表决权，占上市公司总股本的11.77%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为39,443,040股，占上市公司总股本的16.77%。

二、《股份转让协议》的主要内容

转让方：王建凯（下称“甲方”）

受让方：珠海方圆资本管理有限公司（下称“乙方”）

（一）本次交易及交易对价

甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法持有的上市公司11,760,000股非限售流通股股份（占上市公司总股本5%）。具体转让情况如下：

■

本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司11,760,000股股份，占上市公司总股本5%。

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易对价总额为175,000,000元，相应标的股份单价约为14.88元/股。

（二）本次交易的生效条件

双方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：

上市公司召开临时股东大会，同意甲方向乙方协议转让标的股份并豁免甲方在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：

（三）交易对价的支付及标的股份过户

（1）向共管账户存入第一期对价款

（2）向共管账户存入第二期对价款

（3）第三期对价款支付

三、《表决权委托协议》的主要内容

委托方：王建凯（下称“甲方”）

被委托方：珠海方圆资本管理有限公司（下称“乙方”）

（一）授权股份

（二）委托权利

提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

（三）委托期限

双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：

（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；

（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。

四、《担保协议》的主要内容

甲方：王建裕

乙方：珠海方圆资本管理有限公司

（一）保证担保

（二）担保范围及期限

本次保证担保的范围，包括：

1、《股份转让协议》项下转让方（指甲方、王建凯及王盘荣，下同）在《股份转让协议》下标的股份过户后其他义务、责任的履行。

2、《股份转让协议》项下转让方、及《表决权委托协议》项下王建凯未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。

3、本协议项下的保证担保为持续担保，不因《股份转让协议》、《表决权委托协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，甲方对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行取得甲方同意。

（三）担保权利的实现

出现下列情况之一时，乙方可以依法行使担保权利：

本协议约定的义务未依约按期充分履行；

乙方有证据甲方出现不能履行本协议约定的义务的情形；

甲方违反本协议的约定，乙方有合理理由认为可能危及其质权的。

五、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，王建凯持有的上市公司52,166,800股股份已被质押。王建凯拟向信息披露义务人协议转让的11,760,000股股份存在质押，交易双方将根据《股权转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖中电电机上市公司股份的行为。

第六节其他重大事项

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、本次交易的《股份转让协议》；

4、本次交易的《表决权委托协议》；

5、本次交易的《担保协议》。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：珠海方圆资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李晔鹏

签署日期：年月日

附表：简式权益变动报告书

■

（本页无正文，为《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：珠海方圆资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李晔鹏

签署日期：年月日

中电电机股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中电电机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中电电机

股票代码：603988.SH

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司

注册地址：浙江省宁波市鄞州区兴宁路43号106室

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街5号五矿广场B座

股份变动性质：增加

签署日期：2018年11月12日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中电电机中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或拥有权益公司的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、截至本报告书签署日，宁波君拓基本情况如下：

■

二、信息披露义务人合伙人及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，宁波君拓股权结构如下：

■

（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，宁波君拓的股东及股权控制关系如下图：

■

根据宁波君拓2018年10月29日出具的2018年第二次股东会议决议，宁波君拓的注册资本将由人民币100万元增资至人民币87,350万元，本次增资完成后，五矿创投资管持有宁波君拓0.114482%股权，五矿元鼎持有宁波君拓99.885518%股权。宁波君拓注册资本增加至8.735亿元的工商变更正在办理过程中。

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人控股股东

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为五矿元鼎，五矿元鼎的基本信息如下：

■

2、信息披露义务人控股股东的普通合伙人

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的普通合伙人及执行事务合伙人为五矿创投资管，五矿创投资管的基本信息如下：

■

3、信息披露义务人控股股东的有限合伙人

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的有限合伙人分别为建信资管、五矿股份、国调基金、国同基金、鄞州产投，各有限合伙人的基本信息如下：

（1）建信资管

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（2）五矿股份

■

（3）国调基金

■

（4）国同基金

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（5）鄞州产投

(下转118版)

117版信息披露