(上接117版)

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4、信息披露义务人控股股东合伙协议的主要内容

（1）合伙期限

合伙企业的合伙期限为自领取营业执照之日起7年（“存续期”）。合伙企业的投资期为4年（“投资期”），自首次交割日起算。合伙企业的退出期为自投资期结束之日起至存续期届满之日止的期间（“退出期”）。执行事务合伙人可以决定延长1年的退出期（“延长期”）；如果退出期延长时间超过1年，则由合伙人会议决定。当且仅当合伙企业所投资的项目全部退出或处置完毕后，执行事务合伙人可以提前终止合伙期限并清算合伙企业。

（2）出资额及出资方式

合伙企业的目标总规模为200亿元（大写：贰佰亿元整），由本合伙协议项下各合伙人认缴出资总额以及管理人根据法律、法规规定向合格投资者募集的资金总额共同组成。本合伙协议项下各合伙人的认缴出资总额为1,150,000万元（大写：壹佰壹拾伍亿元整），应由合伙人以货币形式缴付。合伙企业于设立时的合伙人包括1名普通合伙人和5名有限合伙人。合伙人基本信息及出资情况如下：

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（3）投资决策

全体合伙人同意，执行事务合伙人下设投资决策委员会，负责合伙企业的投资与退出进行决策。执行事务合伙人有权在不违反本协议约定的前提下，制定投资决策委员会投资制度和议事规则。

投资决策委员会由6名委员组成；其中，五矿创投资管委派3名委员，建信资管、国调基金、国同基金各委派1名委员。鄞州产投委派1名观察员，观察员有权列席投资决策委员会会议，但不享有表决权。

投资项目的立项需三分之二（含本数）及以上委员同意方可通过；投资项目的决策、投资期间重大事项处理、退出以及临时投资需超过三分之二（不含本数）委员同意方可通过；单一项目投资总额超过合伙企业认缴出资总额20%的项目，应经投资决策委员会全体委员一致同意方可通过。

（4）收益分配原则

合伙企业的投资按照单体项目进行核算，合伙企业单体项目所取得的收益及退出所得包括但不限于该单体项目的股息、红利、被投资企业预分配现金、项目投资的转让所得、项目退出所得、被投资企业清算所得或其他基于该单体项目投资取得的所有收入。

合伙企业的项目投资收入将按每一合伙人实缴出资额实际参与的单体项目进行核算，合伙企业在扣除该单体项目费用后取得的单体项目可分配收入向合伙人进行分配。

（5）亏损及债务承担

合伙企业债务由合伙企业财产偿还，全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；合伙企业财产不足清偿其债务（如有）时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（6）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

合伙人会议实行合伙人一人一票，除接纳新的合伙人加入合伙企业，以及因决定入伙而导致的合伙企业增加认缴出资额；合伙企业以非货币形态进行分配；审议批准由执行事务合伙人推荐新的关键人士须经全体合伙人一致同意以及本协议另有规定外；其他事项经全体合伙人三分之二（含本数）及以上通过后即可作出决议。为免疑义，特殊有限合伙人不享有合伙人会议投票权。

合伙人会议决议对全体合伙人有约束力，合伙人会议作出的决议事项，执行事务合伙人有义务予以执行。

（7）入伙、退伙及合伙权益转让

经合伙人会议同意，可以接纳新的合伙人入伙。当新的合伙人入伙时，经合伙人会议同意有权根据新入伙合伙人的出资金额决定给予一定名额的投资决策委员会委员。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。新入伙合伙人原则上不参与入伙前投资项目的分配，但经新合伙人入伙前原合伙人一致同意的除外。

有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，经执行事务合伙人书面同意，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，未经执行事务合伙人书面同意的，有限合伙人不得退伙。当发生有限合伙人退伙、被除名情形时，在该退伙人或被除名有限合伙人参与投资的投资项目全部退出后，由合伙企业与该退伙人或被除名有限合伙人进行结算。退伙人或被除名有限合伙人享有的财产份额，在扣除该退伙人或被除名有限合伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后退还。

（8）身份转换

除非本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

（9）终止和解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业终止，合伙企业应被解散并清算：

1）普通合伙人提议并经全体守约合伙人表决同意解散（包括提前解散）；

2）合伙企业合伙期限届满且未进行延期；

3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有按照本合伙协议的约定产生新的普通合伙人；

4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或破产；

6）合伙企业进行的所有投资项目已经完成退出，并且执行事务合伙人独立决定合伙企业应当解散并清算；

7）出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

（10）清算

清算人由执行事务合伙人担任，除非全体合伙人决定由执行事务合伙人之外的人士担任。在确定清算人以后，合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

5、信息披露义务人实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为五矿元鼎，五矿元鼎为有限合伙企业，其有限合伙人分别为建信资管、五矿股份、国调基金、国同基金、鄞州产投，普通合伙人和执行事务合伙人为五矿创投资管。

根据《五矿元鼎合伙协议》，合伙人会议作为最高决策机构，合伙人会议对执行事务合伙人更换、修改合伙协议的事项，需要经全体合伙人三分之二（含本数）及以上通过，目前五矿元鼎有6名合伙人，需要至少4名合伙人一致同意方可变更合伙协议的约定，或更换执行事务合伙人，任何一方合伙人均不能控制合伙人会议做出决定。

根据《五矿元鼎合伙协议》，执行事务合伙人五矿创投资管下设投资决策委员会，投资决策委员会由6名委员组成，其中五矿创投资管有权委派3名委员，建信资管、国调基金、国新基金各有权委派1名委员。各委员一人一票，投资决策委员会做出决议均至少三分之二以上委员同意方可通过。因此，任何一方所委派的委员单方均不能控制投资决策委员会做出决定。

五矿元鼎的执行事务合伙人为五矿创投资管，五矿创投、国调基金、建信资管、国同基金分别持有五矿创投资管45%、25%、20%、10%的股权。根据《五矿创新股权投资基金管理(宁波)有限公司公司章程》，五矿创投资管设董事会，董事会由6名董事组成，其中五矿创投有权提名3名董事，国调基金、建信资管、国同基金各有权提名1名董事。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权股东通过，但修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权股东通过。董事会作出经营计划、财务方案、利润分配方案、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式、投委会组成方案、审批关联交易等决议，须经全体董事的超过三分之二同意通过，对于其余事项须经全体董事的过半数同意通过。根据上述，五矿创投资管任一股东均无法控制公司股东会决策的作出，五矿创投资管任一股东所委派董事均无法控制公司董事会决议的做出。

综上，五矿元鼎任一合伙人无法控制合伙人会议和投资决策委员会，五矿创投资管任一股东无法控制股东大会和董事会，因此，五矿创投资管和五矿元鼎无实际控制人。信息披露义务人无实际控制人。

三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

宁波君拓成立于2018年9月29日，注册资本100万元，经营范围为企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划,商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立至今未实际开展经营业务。

鉴于信息披露义务人成立未满一年，暂无财务数据，控股股东五矿元鼎成立亦未满一年，特补充披露控股股东五矿元鼎的有限合伙人中成立已满三年公司建信资管、五矿股份的相关财务数据。

（二）建信资管的主要业务及最近三年财务状况

建信(北京)投资基金管理有限责任公司立于2011年3月24日，建信资管的主要业务为投资管理、投资咨询，实业投资，资产管理，财务咨询、企业管理咨询。建信资管最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

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（三）五矿股份的主要业务及最近三年财务状况

中国五矿股份有限公司成立于2010年12月16日，五矿股份核心主营业务为有色金属、黑色矿业和黑色流通，同时向金融、科技和地产建设三大产业延伸。五矿股份最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

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四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）信息披露义务人对外投资及其业务情况

截至本报告书签署日，宁波君拓无对外投资。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人对外投资及其业务情况

信息披露义务人的控股股东为五矿元鼎。截至本报告书签署日，除宁波君拓外，五矿元鼎控制的其他核心企业基本信息如下：

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五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东五矿元鼎及五矿元鼎普通合伙人五矿创投资管不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更

宁波君拓成立于2018年9月29日，其控股股东为五矿元鼎，最近两年控股股东未发生变化。

此外，五矿元鼎为有限合伙企业，其普通合伙人及执行事务合伙人为五矿创投资管，有限合伙人分别为建信资管、五矿股份、国调基金、国同基金、鄞州产投。五矿元鼎普通合伙人和有限合伙人最近两年均未发生变化。

因五矿元鼎、五矿创投资管无实际控制人，宁波君拓无实际控制人。

第二节 权益变动目的及决策

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人宁波君拓通过协议受让取得中电电机50,498,000股股份（占上市公司总股本的21.47%），并通过委托表决权方式取得中电电机19,826,800股股份（占上市公司总股本的8.43%）后，成为上市公司控股股东，上市公司无实际控制人。本次权益变动是基于宁波君拓对中电电机价值的认同及发展前景的看好，旨在介入中电电机的管理、运营，并以中电电机为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。

二、本次协议转让的作价依据

结合上市公司基本情况和股票价格，并经交易双方协商一致确认，标的股份转让按照每股人民币14.88元的价格，转让价格合计人民币751,458,333元。

三、未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

宁波君拓承诺，在股份过户登记完成后12个月内，宁波君拓不转让本次交易受让的50,498,000股股份。

根据王建裕、王建凯、王盘荣与信息披露义务人签署的《股份转让协议》，在符合法律法规且不违反王建裕、王建凯、王盘荣对上市公司、上海证券交易所的相关承诺的前提下，王建裕、王建凯、王盘荣愿意参照协议约定的每股转让价格14.88元/股继续向信息披露义务人或其指定的第三方出售其持有的上市公司7,455,840股，占上市公司总股本的3.17%股权，信息披露义务人或其指定的第三方愿意受让该等股权。

如果未来12个月内信息披露义务人按照上述约定受让了王建裕、王建凯、王盘荣转让的股份，则信息披露义务人将增加其在上市公司的股份并履行相应信息披露义务。

四、本次权益变动的相关决策程序

2018年9月29日，五矿元鼎召开投资决策委员会2018年度第五次会议，同意本次权益变动的相关事项。

2018年10月29日，宁波君拓召开2018年第二次股东会议，同意本次权益变动的相关事项。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司50,498,000股股份，占上市公司总股本的21.47%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司19,826,800股股份对应的表决权，占上市公司总股本的8.43%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为70,324,800股，占上市公司总股本的29.90%。

根据王建凯与珠海方圆签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》，王建凯拟以协议转让的方式将其持有的中电电机11,760,000股股份（占上市公司总股本的5%）转让给珠海方圆；同时，王建凯将其持有的《股份转让协议》所涉标的股份以外的中电电机27,683,040股股份（占上市公司总股本的11.77%）对应的表决权委托给珠海方圆行使。

本次权益变动前后，王建裕、王建凯、王盘荣及宁波君拓、珠海方圆的持股情况如下：

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综上，本次权益变动后，宁波君拓将成为上市公司的控股股东。因宁波君拓无实际控制人，本次权益变动后上市公司无实际控制人。

二、《股份转让协议》的主要内容

2018年11月8日，王建裕、王建凯、王盘荣与宁波君拓签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

转让方：王建裕（下称“甲方（一）”）、王建凯（下称“甲方（二）”）、王盘荣（下称“甲方（三）”）（下称“甲方”）

受让方：宁波君拓企业管理有限公司（下称“乙方”）

（一）本次交易及交易对价

甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法直接持有的上市公司合计50,498,000股股份（占上市公司总股本21.47%），甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）的具体转让情况如下：

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本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司50,498,000股股份，占上市公司总股本21.47%

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，各方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易对价总额为751,458,333元，相应标的股份单价约为14.8810元/股，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）的具体转让对价如下：

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各方同意，在符合法律法规且不违反甲方对上市公司、上海证券交易所的相关承诺的前提下，甲方愿意参照本协议约定的每股转让价格继续向乙方或其指定的第三方出售其持有的上市公司7,455,840股，占上市公司总股本的3.17%股权，乙方或其指定的第三方愿意受让该等股权。

（二） 本次交易的生效条件

各方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：

上市公司召开临时股东大会，同意甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）向乙方协议转让标的股份并豁免甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：

“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”

（三）支付安排

（1）向共管账户存入第一期对价款

各方同意，自共管账户开立完成后15个工作日内，乙方应向共管账户一、共管账户二、共管账户三分别存入如下金额的款项，合计527,220,000元（以下简称“第一期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）：

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各方同意，于交易所就本次交易的合法性出具书面确认文件之日起2个工作日内，甲方（一）应将其所持威伊艾姆控股有限公司（下称“威伊艾姆”，为甲方（一）、甲方（二）分别直接持股90%、10%的在中国境内设立的有限责任公司）90%的股权，以及甲方（三）应将其所持上市公司全部28,742,000股股份质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担保甲方在本次交易下相关义务的及时履行。

在上述股权及股份质押给乙方并完成质押登记之日起2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户一、共管账户二、共管账户三内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付至债权人账户专用于清偿标的股份中甲方（一）、甲方（二）所持股份之上对应的融资债务（如有，不足部分由甲方自筹），甲方同时负责解除该等股份之上的全部质押。上述第一期对价款超出甲方清偿融资债务的部分（如有）存入甲方指定的银行账户。上述股份解质押后5个工作日内，甲方（一）、甲方（二）应将上述全部股份再次质押给乙方，并在中登公司办理完毕标的股份新的质押登记。

（2）向共管账户存入第二期对价款

各方同意，自标的股份质押至乙方名下且甲方完成与主管税务机关完成相应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后2个工作日内，乙方应向共管账户一、共管账户二、共管账户三分别存入如下金额的款项，合计121,670,000元（以下简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）：

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各方同意，自第二期对价款支付日后2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户一、共管账户二、共管账户三内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方就本次交易应缴纳的个人所得税。（3）第三期对价款支付

于上市公司董事、监事改选完成后且2019年1月31日前（但无论如何不得早于2019年1月1日），乙方应向甲方指定的银行账户分别存入交易对价总额中扣除第一期对价款、第二期对价款后的余额，合计102,568,333元：

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（四）标的股份过户登记

各方同意，自甲方完税证明取得后3个工作日，甲方应与乙方共同向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续，以及甲方（一）所持威伊艾姆90%股权解除质押的手续。

（五）业绩承诺与补偿

甲方（一）承诺，上市公司于2018年-2021年每年报告期净利润均为正值。

本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司未能实现承诺净利润的，甲方同意按照本协议的约定就上市公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行逐年现金补偿。具体补偿方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）

如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

在计算得出并确定甲方（一）当年需补偿的现金金额后，甲方（一）应于上市公司当年年度审计报告出具后30日内将应补偿现金金额一次支付给乙方，乙方在收到该等补偿款项后3个工作日内将其支付给上市公司。

为保证上述业绩承诺和补偿等本协议下相关义务的履行，甲方（一）、甲方（二）自愿将本次交易后仍持有的上市公司股份中的合计31,822,000股（占上市公司13.53%的股份）质押给乙方，具体由甲方（一）、甲方（二）与乙方另行签署《股票质押协议》进行约定。

（六）违约责任

本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向共管账户或甲方支付交易对价的，甲方就乙方各期支付给予乙方共计10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到交易对价的收款方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过30日仍未付清应付款项，则未按时足额收到交易对价的收款方有权通知乙方解除本协议，甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，乙方应向甲方支付合计占全部交易对价20%的违约金。

本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成全部标的股份的质押登记解除、按时纳税并取得完税证明、或按时完成过户登记手续的，或未能按照本协议约定按时完成股票质押登记手续的，乙方就甲方上述各义务给予甲方共计10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至过户完成日。如逾期超过30日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价20%的违约金。

三、《表决权委托协议》的主要内容

2018年11月8日，王建裕与宁波君拓签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

委托方：王建裕（下称“甲方”）

被委托方：宁波君拓企业管理有限公司（下称“乙方”）

（一）授权股份

本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司19,826,800股（占上市公司总股本的8.43%）股份（以下简称“授权股份”）。

（二）委托权利

甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

（三）委托期限

本协议所述本次委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起算，至下述情形中孰早发生之日。

双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：

（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；

（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。

（四）委托权利的行使

甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。

（五） 免责与补偿

乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。

（六） 违约责任

双方认可并同意，参考上市公司市值和控制权交易等情况及双方的合作目的，委托期限内，如甲方单方面解除本次表决权委托，则应向乙方支付违约金2.25亿元。

除上述约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

四、《股票质押协议》的主要内容

2018年11月8日，王建裕、王建凯与宁波君拓签署了《股票质押协议》，协议的主要内容如下：

出质人：王建裕（下称“甲方（一）”）、王建凯（下称“甲方（二）”）（下称“甲方”）

质权人：宁波君拓企业管理有限公司（下称“乙方”）

（一）质押股票

甲方同意并承诺，为担保《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下甲方义务的履行等事项，甲方（一）、甲方（二）分别将其持有的中电电机19,827,360股、11,994,640股无限售流通股股票（合计31,822,000股，占上市公司总股本的13.53%，以下合称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，现金分红除外）质押给乙方并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。

（二）本次质押担保的范围

《股份转让协议》第四条项下甲方（一）对乙方就上市公司的业绩承诺及补偿义务。

《股份转让协议》项下转让方（指甲方及王盘荣，下同）在《股份转让协议》下标的股份过户后其他义务、责任的履行。

《股份转让协议》项下转让方、及《表决权委托协议》项下甲方（一）未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。

（三）质权的实现

出现下列情况之一时，乙方可以依法行使质权：

本协议约定的义务未依约按期充分履行；

乙方有证据甲方出现不能履行本协议约定的义务的情形；

甲方违反本协议的约定，乙方有合理理由认为可能危及其质权的。

乙方可依法以下列方式实现质权：

乙方有权对质押股票进行依法处分以实现本协议约定的债权，包括但不限于与出质人协议以质押股票折价，依法拍卖、变卖质押股票等措施。

五、所持股份权益受限情况

截至本报告书签署日，王建裕持有的上市公司65,856,000股股份已被质押。王建裕拟向信息披露义务人协议转让的17,640,000股股份存在质押，交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

六、王建裕与信息披露义务人不构成一致行动人的说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

收购人宁波君拓和王建裕不存在除以上第十一款之外的其他情形，本次权益变动完成后，为履行《股份转让协议》约定的业绩承诺，并保持上市公司经营的稳定性，王建裕将保留上市公司的董事席位，并担任总经理职务，其将8.43%的表决权委托给宁波君拓，但是王建裕和宁波君拓并不构成一致行动关系，相关理由如下：

（一）本次表决权委托是宁波君拓拟收购王氏家族持有的上市公司控制权交易的一部分，交易双方是对立的两方，利益存在根本的不一致

基于交易双方的协商安排，为巩固宁波君拓对上市公司的控制权地位，王建裕将其所持上市公司8.43%股份委托给宁波君拓行使，表决权委托基于双方交易的对立关系，而不是一致行动关系。

（二）宁波君拓作为五矿元鼎的子公司，相关决策由五矿元鼎作出，五矿元鼎投资决策由投资决策委员会作出，与自然人王建裕不存在一致行动关系

根据《五矿元鼎合伙协议》，全体合伙人同意，执行事务合伙人下设投资决策委员会，负责合伙企业的投资与退出进行决策。执行事务合伙人有权在不违反合伙协议约定的前提下，制定投资决策委员会投资制度和议事规则。

投资决策委员会由6名委员组成。其中，五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司委派3名委员，建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）各委派1名委员。投资项目的立项需三分之二（含本数）及以上委员同意方可通过；投资项目的决策、投资期间重大事项处理、退出以及临时投资需超过三分之二（不含本数）委员同意方可通过；单一项目投资总额超过合伙企业认缴出资总额20%的项目，应经投资决策委员会全体委员一致同意方可通过。

投资决策委员会成员所涉及主体为国有企业，均独立行使其权利，且上述主体与王建裕均不构成《收购管理办法》第八十三条的情形。交易完成后，王建裕不参与五矿元鼎的投资决策，五矿元鼎在未来投资决策行为与王建裕的投资决策行为不构成一致行动。

（三）宁波君拓作为控股股东，将通过修订中电电机《公司章程》和《董事会议事规则》强化公司董事会的治理，加强对总经理权限的约束和管理

根据《股份转让协议》的约定，标的股份过户日后5个工作日内，宁波君拓向上市公司董事会提名4名具备任职资格的董事候选人。王建裕仍持有上市公司33,093,200股股份的表决权，占上市公司表决权总数的14.07%，王建裕将保留董事席位，并担任公司总经理。

为约束总经理的管理权限，优化公司治理，宁波君拓作为控股股东，拟推动调整应由董事会批准的交易事项范围，并将进一步修改公司章程，对于《公司章程》第116条作相应调整，详见“第五节后续计划”之“四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划”。宁波君拓作为控股股东和王建裕作为董事、总经理存在公司治理上的委托代理关系，但是并不存在一致行动关系。

（四）宁波君拓拟进一步增持股份，加强对上市公司的控制力，减少表决权委托比例，双方的委托关系也将进一步弱化

根据《股份转让协议》，各方同意，在符合法律法规且不违反王建裕、王建凯、王盘荣对上市公司、上海证券交易所的相关承诺的前提下，愿意参照本协议约定的每股转让价格继续向宁波君拓或其指定的第三方出售其持有的上市公司7,455,840股，占上市公司总股本的3.17%股权，宁波君拓或其指定的第三方愿意受让该等股权。如果宁波君拓进一步增持股份，将相应减少王建裕委托表决权比例，双方的委托关系也将进一步弱化。

（五）五矿元鼎、宁波君拓和王建裕各自出具不构成一致行动的说明

五矿元鼎、宁波君拓和王建裕均作出说明，根据王建裕与宁波君拓签订的《表决权委托协议》，王建裕自愿将持有的19,826,800股（约占中电电机总股本的8.43%）股份所代表的全部表决权委托给宁波君拓行使。除以上表决权委托之外，王建裕与五矿元鼎、宁波君拓不存在通过其它任何协议、任何其他安排，扩大所能够支配的中电电机股份有限公司表决权数量的行为或者事实，未来在行使作为公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权。

综上，宁波君拓与王建裕不构成一致行动人。

第四节 资金来源

一、本次交易金额

根据《股份转让协议》约定，宁波君拓拟以14.88元/股的价格协议受让王建裕、王建凯、王盘荣持有的中电电机无限售条件流通股50,498,000股股份，占上市公司总股本21.47%，转让价款合计为人民币751,458,333元。

二、本次权益变动的资金来源

根据股份转让协议，信息披露义务人受让王建裕、王建凯、王盘荣持有的上市公司50,498,000股股份需支付的资金总额为751,458,333元，资金来源于信息披露义务人的股东增资款。信息披露义务人控股股东五矿元鼎将根据交易进度对宁波君拓进行增资。根据宁波君拓2018年第二次股东会议决议，宁波君拓的注册资本将由人民币100万元增资至人民币87,350万元，本次增资完成后，五矿创投资管持有公司0.1145%股权，五矿元鼎持有公司99.8855%股权。注册资本增加至87,350万元的工商变更正在办理过程中。

五矿元鼎的最终资金来源为各有限合伙人的实缴出资。五矿元鼎有限合伙人分别为建信资管、五矿股份、国调基金、国同基金、鄞州产投。各有限合伙人有能力支持信息披露义务人履行本次权益变动。根据宁波君拓的控股股东五矿元鼎出具的于2018年5月签署的《五矿元鼎合伙协议》，“每一合伙人应按照管理人发出的出资缴付通知规定的出资金额和出资日期进行出资，但以该合伙人的未缴出资额为限”、“全体有限合伙人所认缴的出资依执行事务合伙人发出的出资缴付通知所载明的出资金额及时间一次性足额缴付”，同时《五矿元鼎合伙协议》明确约定了逾期缴付出资的违约责任。

信息披露义务人已出具相关声明：本次受让王建裕、王建凯、王盘荣持有的上市公司50,498,000股股份所需资金全部来源于本企业自有资本金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见“第三节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

中电电机主营业务为研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，宁波君拓将持续发展上市公司主营业务，力争改善股东回报。截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

根据《股份转让协议》的约定，标的股份过户日后5个工作日内，宁波君拓应向上市公司董事会提名4名具备任职资格的董事候选人（含2名独立董事候选人）、1名具备任职资格的监事候选人；在标的股份过户日后20个工作日内，原股东或/及通过其委派的董事、监事应及时提议或/及促使上市公司董事会、监事会召集并召开股东大会，审议通过选举宁波君拓提名的董事、监事候选人成为上市公司董事、监事的议案。目前信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、监事候选人。

信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和中电电机公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划

本次交易完成后，双方将进一步修改公司章程，对于《公司章程》第116条第一、第四款作相应调整，调整后的具体内容为：

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（四）交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划

截至本报告签署之日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及中电电机《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。中电电机仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

（二）资产完整

1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

（三）财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

（五）机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况的说明

中电电机主要收入来源于研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备，信息披露义务人及其控股股东控制的企业均未从事与中电电机构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其控股股东控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与中电电机形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及五矿元鼎、五矿创投资管作出书面承诺如下：

“1、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业（上市公司及其下属企业除外，下同）将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

2、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及将来成立之其控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

3、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

4、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业将不向与上市公司之业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次权益变动完成前，信息披露义务人及其控股股东控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

（二）关于关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及五矿元鼎、五矿创投资管作出书面承诺如下：

“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易：

1、尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司或其附属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

3、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

4、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中电电机股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中电电机股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2018年9月29日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展业务，暂无财务数据。鉴于信息披露义务人成立未满一年，暂无财务数据，且信息披露义务人控股股东五矿元鼎、五矿元鼎执行事务合伙人五矿创投资管、五矿元鼎有限合伙人国调基金及国同基金、鄞州产投成立均未满三年，特补充披露信息披露义务人控股股东五矿元鼎有限合伙人建信资管、五矿股份相关财务数据。

一、建信资管的财务数据

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资质）对建信资管2015年度、2016年度、2017年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第22181号、普华永道中天审字（2017）第24501号、普华永道中天审字（2018）第27389号审计报告。建信资管最近三年的财务数据如下表所示：

（一）资产负债表

单位：亿元

■

（二）利润表

单位：亿元

■

（三）现金流量表摘要

单位：亿元

■

二、五矿股份的财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资质）对五矿股份2015年度、2016年度、2017年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了天健审（2016）1-128号、天健审（2017）1-146号、天健审（2018）1-430号审计报告。五矿股份最近三年的财务数据如下表所示：

（一）资产负债表

单位：亿元

■

■

■

（二）利润表

单位：亿元

■

（三）现金流量表摘要单位：亿元

■

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

刘 辉

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

崔登辉 刘 蕾 章晓钟

法定代表人/授权代表：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件，及本次交易进程备忘录；

4、股份转让协议、表决权委托协议、质押协议；

5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；

6、信息披露义务人，董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖中电电机股票的自查报告；

7、本次中介机构及相关人员本次权益变动前6个月买卖中电电机股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、建信资管、五矿股份审计报告；

10、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；

11、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

12、信息披露义务人及其控股股东关于维持上市公司独立性的承诺函；

13、信息披露义务人关于提供资料真实性承诺函；

14、财务顾问核查意见；

15、其他与本次权益变动相关的重要文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

刘 辉

签署日期： 年 月 日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

刘 辉

签署日期： 年 月 日