天齐锂业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-113

天齐锂业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2018年11月9日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场表决的方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年10月27日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，以及对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次发行计划募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。

（三）票面金额和发行价格

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次可转债期限为发行之日起六年。

（五） 债券利率

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、 计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、 付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

1、 修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、 修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理，当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十一） 赎回条款

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

1、 到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二） 回售条款

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

1、 附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三） 转股年度有关股利的归属

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四） 发行方式及发行对象

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向A股原股东配售的安排

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次可转债向原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

1、可转债持有人的权利

（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（3） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（5） 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

（8） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

（十七） 本次募集资金用途

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次发行可转债的募集资金净额，将全部用于天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利以现金方式购买SQM 部分A类股票（约占SQM公司总股本的23.77%）。项目总投资金额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金（自有资金、境外并购贷款融资等方式）先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十八）担保事项

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

本次可转债不提供担保。

（十九） 评级事项

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十） 募集资金存管

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司已经制定《募集资金管理和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一） 本次发行方案的有效期

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《天齐锂业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《天齐锂业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了《天齐锂业股份有限公司截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行鉴证，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天齐锂业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对该事项出具了独立意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，公司就本次可转债发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2018-116）。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

为合法、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

（三）批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（五）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（六）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（八）在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行A股可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（九）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（十）办理本次发行的其他相关事宜；

（十一）以上第（五）项及第（九）项授权自公司股东大会批准之日起至可转债存续期内有效；其他各项授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

同意公司董事会在获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司执行董事/总裁吴薇女士行使，该等转授权自公司股东大会审议通过本议案之日起生效。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天齐锂业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》及《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《董事、监事薪酬管理制度》。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

十一、审议通过《第四届董事薪酬方案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

同意公司修订后的《第四届董事薪酬方案》，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事、监事薪酬方案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

此议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-114）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十三日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-114

天齐锂业股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2018年11月9日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于2018年11月28日（星期三）召开2018年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开的时间：2018年11月28日（星期三）下午14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月28日（星期三）上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2018年11月27日（星期二）下午15:00至2018年11月28日（星期三）下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年11月23日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2018年11月23日下午15:00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：成都市高朋东路10号公司二楼大会议室。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

2.01、本次发行证券的种类

2.02、发行规模

2.03、票面金额和发行价格

2.04、债券期限

2.05、债券利率

2.06、付息的期限和方式

2.07、转股期限

2.08、转股价格的确定及其调整

2.09、转股价格向下修正条款

2.10、转股股数确定方式

2.11、赎回条款

2.12、回售条款

2.13、转股年度有关股利的归属

2.14、发行方式及发行对象

2.15、向A股原股东配售的安排

2.16、债券持有人会议相关事项

2.17、本次募集资金用途

2.18、担保事项

2.19、评级事项

2.20、募集资金存管

2.21、本次发行方案的有效期

3、《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

4、《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告〉的议案》

5、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

6、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

9、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

10、《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

11、《第四届董事、监事薪酬方案》

具体内容详见公司2018年11月13日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的提案中，提案1-9须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；提案1-9、提案11属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、现场会议的登记方法

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记

2、登记时间：2018年11月26日上午9:00一11:30，下午13:00一17:00（不接受提前登记）

3、现场登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司董事会办公室

4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户证明文件等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户证明文件等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记（须在2018年11月26日下午17:00点前将相关文件扫描件发送至下方指定邮箱，邮件主题请注明“股东大会”字样，不接受电话登记）。

5、会议联系方式

联系人：曹昶

联系电话：028-85183501

邮箱：ir@tianqilithium.com

6、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

六、备查文件

1、《第四届董事会第二十五次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十三日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362466”，投票简称为“天齐投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加天齐锂业股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。我单位（本人）对提案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

委托人（签名/盖章）：

委托人证件号码：

委托人持有股份性质和股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人证件号码：

委托日期： 2018年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

■

注：

1、提案1-9须以特别决议审议。

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-115

天齐锂业股份有限公司关于最近

五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于本公司拟公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

（一）2016年2月3日，深交所中小板公司管理部向本公司出具《关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2016]第27号）（以下简称“《监管关注函》”）。

1、《监管关注函》的主要内容

2016年1月30日，本公司发布《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，2016年2月4日，深交所中小板公司管理部向本公司出具《监管关注函》，主要内容如下：

（1）请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由；（2）请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围；（3）请补充披露你公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金，以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金；（4）上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

2、本公司回复及整改情况

本公司对相关事项进行了认真自查。2016年2月19日，本公司发布《四川天齐锂业股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函〉的回复公告》，对《监管关注函》的相关问题予以回复，并根据《监管关注函》的要求补充披露了相关信息。

（二）2016年6月17日，深交所向本公司出具《关于对天齐锂业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第122号）（以下简称“《监管函》”）。

1、《监管函》的主要内容

深交所认为本公司将现金分红比例由每10股派发现金4.00元下调至每10股派发现金3.00元，该下调现金分红方案有关信息披露违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.9条的规定。

《监管函》载明：请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2、公司整改情况

本公司在收到《监管函》后组织相关部门进行学习，加强相关业务培训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，杜绝此类事件再次发生。截至目前本公司未出现类似情况，且在2017年度信息披露考核中被深交所评为A级。

除上述情形外，公司最近五年不存在被监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十三日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-116

天齐锂业股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次公开发行A股可转换公司债券对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行A股可转换公司债券方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

假设本次发行于2018年12月底完成发行，假设所有可转换公司债券持有人于2019年内全部未转股（即转股率为0%）或于2019年6月末全部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

假设本次募集资金总额为人民币50亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行A股可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

1、假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。

2、假设本次可转债的转股价格为30.58元/股（该价格系根据公司第四届董事会第二十五次会议召开日，即2018年11月9日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行A股可转换公司债券实际初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设公司H股发行于2018年12月完成，按照发行规模上限约为公司发行后总股本的20%（不考虑超额配售权）测算。除H股发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；本次转股数量不超过163,505,559股，H股发行及全部转股完成后公司总股本将增至1,591,070,410股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准。基本每股收益按照归属于上市公司股东的当期净利润除以当年实际发行在外普通股的加权平均数计算确认。在计算基本每股收益时，基本每股收益中的分母，即当年实际发行在外普通股不包含作库存股处理的限制性股票。在计算稀释每股收益时，假设年末即为限制性股票解锁期末，如果于年末存在股权激励计划中规定的业绩条件已满足限制性股票的，则在计算稀释每股收益时考虑这部分限制性股票的影响，反之，将不予考虑；

5、假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性参见《天齐锂业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

（下转122版）