上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2018-094

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次回购股份相关议案已分别经上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“岱美股份”）于2018年10月19日召开的公司第四届董事会第十九次会议、于2018年11月05日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，拟以自有资金回购部分社会公众股股份。

公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

二、回购方案的主要内容

1、回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格

回购价格不超过人民币25.00元/股，该回购价格须满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

（一）回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

（二）回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币8,000万元，不超过人民币22,000万元，回购价格不超过人民币25.00元/股，根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为8,800,000股。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

（三）回购股份占总股本的比例：

根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为 8,800,000股，约占公司目前总股本的2.14%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币8,000万元，不超过人民币22,000万元。资金来源为公司自有资金。

5、回购股份的期限

回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（一）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（二）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

6、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额不超人民币22,000万元（含），回购价格上限为25.00元/股进行测算，回购股份数量约8,800,000股，假设本公司最终回购股份数量为8,800,000股，则回购注销后公司总股本为401,505,000股，公司股权变动如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、公司不得在下列期间回购股份

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

四、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司资产总额为496,328.28万元，货币资金余额为41,693.38万元，归属于上市公司股东的净资产为337,082.40万元，资产负债率为32.03%。假设本次最高回购资金上限22,000万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的4.43%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.53%。

根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币22,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

五、独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币8,000 万元（含）且不超过人民币22,000 万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购股份，公司股东大会已授权董事会在本次回购股份过程中办理与回购相关的各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况为如下：

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姜银台先生买入公司股票行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已履行了相应的信息披露程序。

除上述情况外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市星河律师事务所就本次回购股份出具结论性意见如下：

本所律师核查后认为：岱美股份本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》以及《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；岱美股份本次回购股份事项已经履行了现阶段所必要的法律程序，取得了相关的批准与授权；岱美股份已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》以及《上市规则》等规定履行了信息披露义务；岱美股份本次拟使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、其他事项说明

1、债权人通知

公司已就本次回购股份事宜履行了通知债权人的法律程序：公司已于2018年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于集中竞价方式回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-093），就本次回购股份事宜对公司所有债权人进行了公告通知。

2、回购账户

根据相关规定，公司已经申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882308330

该回购专用账户仅用于回购公司股份，本次回购股份期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十、备查文件

1、上海岱美汽车内饰件股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见；

3、上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

4、上海岱美汽车内饰件股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

5、上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于以集中竞价回购股份通知债权人的公告；

6、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书。

特此公告。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

董事会

2018年11月13日