浙江健盛集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2018-054
浙江健盛集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年11月13日上午9点在公司六楼会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次会议通知于2018年11月8日以邮件、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3人）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司回购社会公众股份相关事宜的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；
（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）对回购的股份进行注销；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订〈浙江健盛集团股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《关于修订〈浙江健盛集团股份有限公司章程〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司拟于2018年11月29日在公司六楼会议室召开2018年第三次临时股东大会。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2018年11月13日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2018-055
浙江健盛集团股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份规模：本次回购股份资金总额为不超过人民币3亿元，不低于人民币1.5亿元。
● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币13元/股。
● 回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
● 相关风险提示
1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划、股权激励的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2018年11月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购公司股份的预案》。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量及占总股本比例
在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过人民币每股13.00元的条件下，如以回购资金总额上限3亿元、回购价格上限每股13.00元测算，回购股份数量为2307.7万股，约占公司总股本的5.54%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额和资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币3亿元，不低于1.5亿元。资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
（八）回购股份期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、股权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产35.00亿元，归属于上市公司股东的所有者权益29.07亿元，流动资产11.73亿元。若回购金额上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.57%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为10.32%、约占流动资产的比重为25.58%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3亿元，不低于1.5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于公司长效激励机制建设，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币3亿元，不低于人民币1.5亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司控股股东张茂义先生在减持期间2018/3/16～2018/9/5通过集合竞价和大宗交易完成减持。
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六、预计回购后公司股权的变化情况
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元，如以回购资金总额上限3亿元、回购价格上限13.00元/股测算，回购股份数量约为2307.7万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本416,356,349股）比例约为5.54%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
(1)如用于员工持股计划或股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份的情形
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（2）如注销股份
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七、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
浙江健盛集团股份有限公司
2018年11月13日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2018-056
浙江健盛集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2018年11月13日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈浙江健盛集团股份有限公司章程〉的议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见附件《健盛集团股份有限公司章程〉修订条文对照表》。
本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
附件：《浙江健盛集团股份有限公司章程》修订条文对照表
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2018年11月13日
附件：
《浙江健盛集团股份有限公司章程》修订条文对照表
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证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2018-057
浙江健盛集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月29日 14点 00分
召开地点：浙江杭州萧山经济技术开发区金一路111号，浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月29日
至2018年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将在股东大会召开前至少五个交易日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1，2，3
3、对中小投资者单独计票的议案：1，2，3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖 公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
2.自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委 托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）登记时间：2018年11月29日（9：00-13：00）
（三）现场登记地点：浙江杭州萧山经济开发区金一路111号浙江健盛集团股份有限公司董事会办公室
（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：浙江杭州市萧山经济开发区金一路111号公司证券办公室
邮编： 311215
电话：0571-22897199
传真：0571-22897100
联系人：王莎
本次股东大会会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2018年11月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江健盛集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月29日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
