成都博瑞传播股份有限公司
九届董事会第四十次会议决议公告

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2018-071号

成都博瑞传播股份有限公司

九届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第四十次会议于2018年11月13日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议决议有效。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让相关子公司股权暨关联交易的议案》

按照深化国企改革的相关工作安排，公司拟向关联方澜海投资转让公司所持有的包含全资、控股、参股的共14家相关子公司的股权，本次转让价格以具有证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司及天源资产评估有限公司出具的相关《评估报告》（具体内容详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）为依据，经各方协商一致后，转让价款合计为32251.21万元。

为确保本次转让股权事项顺利推进，提请股东大会授权董事会全权处理公司与澜海投资就转让子公司股权暨关联交易事项涉及的各项工作,包括但不限于修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商变更过等相关手续。

因本议案涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，其他五名非关联董事进行了表决。

上述转让相关子公司股权暨关联交易事项的具体内容，请详见同日刊登的2018-073号《成都博瑞传播股份有限公司关于转让相关子公司股权暨关联交易的公告》。

本议案还需提请公司股东大会审议。

公司独立董事就本次转让股权事项暨关联交易事项所涉及的关联交易的表决程序、评估机构的独立性、交易定价的依据及公司的影响发表了独立意见。（具体内容详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日刊登的2018-074号《成都博瑞传播股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2018年11月14日

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2018-072号

成都博瑞传播股份有限公司

八届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司八届监事会第三十次会议于2018年11月13日以通讯方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议决议有效。会议审议并通过了以下议案：

以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让相关子公司股权暨关联交易的议案》。

与会监事一致认为：本次转让下属14家公司股权暨关联交易事项，系深化国企改革，围绕公司“扶优、转劣、育新”工作主线的继续推进和落实，有利于清理公司多年发展过程留存下来的不符合公司当前经营发展方向、长期未形成盈利贡献的经营业务主体，有利于公司进一步整合业务板块架构、优化资产结构。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的相关《评估报告》结果为基础，由交易各方协商共同确定，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在审核、决议过程中不存在违反相关法律法规及《公司章程》等的规定，关联董事回避了此项议案的表决。

本议案还需提请公司股东大会审议。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

监 事 会

2018年11月14日

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：2018-073号

成都博瑞传播股份有限公司

关于转让相关子公司股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”、“博瑞传播”）及公司控股的3家子公司与成都澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海投资”）分别签署《股权转让协议》，约定向澜海投资转让所持有的包含全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权，转让价款合计32,251.21万元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 过去12个月内与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。

● 过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2017年12月22日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司与控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司签署了《股权转让协议》，将公司所持的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给公司控股股东。交易金额为19,114.72万元。

● 交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司合并报表范围减少17户。

● 本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响：本次转让14家公司股权预计将增加上市公司2018年度利润总额约8800万元（未经审计、以最终审计结果为准），主要系房产及可供出售金融资产增值。

● 本次交易尚需获得公司股东大会的批准。

一、关联交易概述

（一）本次交易主要内容

为全面落实深化国企改革的决策部署，提高管理效能，优化公司资产结构，明晰主业，提升资产质量和盈利能力，经协商一致，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，拟与澜海投资分别签署《股权转让协议》，转让公司持有的全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权。

本次交易标的具体包括：（1）博瑞传播控股的10家子公司股权：成都博瑞广告有限公司85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司60%股权、常州天堂网络科技有限公司55.99%股权、四川博瑞书坊文化有限公司100%股权、上海博瑞传播文化发展有限公司100%股权、成都神鸟数据咨询有限公司98.8%股权、成都英康贸易有限责任公司96%股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司100%股权、星百瑞（北京）传媒有限公司100%股权、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司50%股权；（2）博瑞传播相关控股的子公司持有的4家孙公司股权：四川博瑞眼界户外传媒有限公司持有的杭州瑞奥广告有限公司60%股权及成都博瑞思创广告有限公司51%股权、北京漫游谷信息技术有限公司持有的杭州驰游网络科技有限公司45%股权、四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有的成都麦迪亚物业服务有限责任公司100%股权。

本次交易以现金为支付对价，交易价格以具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司及天源资产评估有限公司出具的相关《评估报告》所确定的评估价值为基础，经交易各方协商一致后确定，本次标的资产的交易价格合计为人民币32251.21万元。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方澜海投资与公司存在关联关系（详见本公告 “二、关联方介绍”），故本次交易构成关联交易。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间“购买或者出售资产”类别的关联交易“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议、批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

澜海投资为成都传媒集团全资子公司。成都传媒集团为公司实际控股方，其通过公司第一、二大股东成都博瑞投资控股集团有限公司及成都新闻宾馆间接持有公司股权33.57%，故根据《股票上市规则》第10.1.3条规定，澜海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

除上述关联关系外，澜海投资与公司不存在产权、资产、债权债务、重要业务（办公场地租赁业务除外）等其他方面关系。

（二）关联人基本情况

1、公司基本信息

公司名称：成都澜海投资管理有限公司

企业性质: 有限责任公司

住所：成都市锦江区红星路二段159号

注册资本：1960万元人民币

经营范围：投资管理、项目投资；企业咨询、信息技术咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

控股股东：成都传媒集团

2、澜海投资最近一年的（截至2017年12月31日）未经审计的主要财务数据如下：

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司持有的成都博瑞广告有限公司85%股权等共计14家全资、控股及参股子公司股权。本次交易类别为出售资产。

（二）权属状况说明

本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况。

（三）有优先受让权的股东是否放弃优先受让权

本次交易涉及的14家标的公司具有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

（四）本次交易标的情况

1、成都博瑞广告有限公司

（1）基本情况

成立时间：1999-08-27

公司住所：成都市锦江区红星路二段159号26层

注册资本：2000万人民币

经营范围：批发兼零售：预包装食品；互联网信息服务；广播电视节目制作；内资电影制片、电视剧制作；公关礼仪服务；大型活动组织服务；文艺创作、演出经纪代理服务、影视经纪代理服务；影视策划、摄影服务、舞台设计；网上销售；动漫设计；代理、发布、设计、制作国内各类广告；平面设计；批发、零售：现代办公设备、装饰材料、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含金银制品）、通讯设备（不含无线电发射设备）；会议及展览展示服务；组织文化交流活动；企业营销策划；市场调研；社会经济咨询；旅游资源开发；物业管理；房地产中介服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

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（2）最近一年经审计财务报表的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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2. 杭州瑞奥广告有限公司

（1）基本情况

成立时间：2013-10-18

公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道朗悦居1幢4单元323室

注册资本：2000万人民币

经营范围：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），包装设计，承办会展，平面设计，文化活动组织策划（除演出中介），婚庆礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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3、成都博瑞思创广告有限公司

（1）基本情况

成立时间：2015-12-18

公司住所：成都市锦江区工业园区三色路38号1栋1单元10层1号

注册资本：650万人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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4、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司

（1）基本情况

成立时间：2009-12-01

公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道399号7栋3单元6层607号

注册资本：4666.667万人民币

经营范围：开发、销售计算机软硬件；计算机信息技术咨询、技术服务；网页设计；计算机系统服务；游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行（凭网络文化经营许可证在有效期内从事经营）；技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

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5、常州天堂网络科技有限公司

（1）基本情况

成立时间：2004-10-19

公司住所：常州市新北区太湖东路9-2号2601室

注册资本：1136万人民币

经营范围：利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），艺术品、演出剧（节）目、表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务（凭增值电信业务经营许可证经营）；计算机软件、游戏软件及互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对文化产业、动漫游戏产业的投资和咨询；计算机系统集成；动画形象设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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6、杭州驰游网络科技有限公司

（1）基本情况

成立时间：2012-08-23

公司住所：杭州市滨江区聚业路28号2幢3楼3O1室-304

注册资本：100万人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、游戏软件；服务：网页设计。

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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7、四川博瑞书坊文化有限公司

（1）基本情况

成立时间：2007-10-12

公司住所：成都市锦江区书院西街1号5楼

注册资本：1000万人民币

经营范围：许可经营项目：书刊零售；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；广告业；租赁业；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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8、上海博瑞传播文化发展有限公司

（1）基本情况

成立时间：2014-01-21

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1501E室

注册资本：5000万人民币

经营范围：文化艺术交流策划，文化艺术咨询，文化艺术创作，艺术品、软件的销售，实业投资，投资管理，投资咨询，游戏及娱乐应用软件设计、开发、制作、销售、许可及市场营销，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，区内企业间的贸易及贸易代理。

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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9、成都神鸟数据咨询有限公司

（1）基本情况

成立时间：2007-11-05

公司住所：成都市锦江区工业园区三色路333号

注册资本：1000万人民币

经营范围：市场调查；广告业；展览展示代理服务、企业营销策划、社会经济咨询、计算机系统服务；软硬件的研究与销售；计算机系统设计、网页设计、计算机系统集成、网络设备安装与维护、计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装、网络系统工程设计与安装；应用软件服务；销售：机械设备、纸张、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、日用品、通讯设备、建材、仪器仪表、汽车配件、灯具。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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10、成都麦迪亚物业服务有限责任公司

（1）基本情况

成立时间：2011年05月17日

公司住所：成都市锦江区三色路333号

注册资本：550万人民币

经营范围：物业管理及咨询；房屋经纪；停车场服务；工程项目管理；汽车租赁；绿化工程设计、施工；住宿餐饮企业管理服务；清洁服务；空调设施维修；花木租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有其100%股权。

（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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11、成都英康贸易有限责任公司

（1）基本情况

成立时间：1999-08-16

公司住所：成都市金牛区花牌坊街187号

注册资本：500万元

经营范围：批发零售纸张、印刷器材、五金交电、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料、建辅材料、电线电缆、日用化工产品（不含危险品）、现代办公设备及用品（不含彩色复印机）、电器产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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12、北京博瑞盛德创业投资有限公司

（1）基本情况

成立时间：2006-07-06

公司住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A

注册资本：3100万人民币

经营范围：投资管理；经济信息咨询（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司于2018年10月29日召开九届董事会第三十九次会议，同意公司将持有的北京西城区闹市口大街1号院2号楼两处房产通过增资重组注入全资子公司博瑞盛德。公司聘请了成都兴源房地产土地资产评估有限公司对上述注入资产进行评估并出具了房地产评估报告，评估总价12,386.44万元，其中100万元计入注册资本，12,286.44万元计入资本公积。上述增资重组已完成工商变更手续。

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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13、星百瑞（北京）传媒有限公司

（1）基本情况

成立时间：2007-02-07

公司住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼6D室

注册资本：1000万人民币

经营范围：影视策划；技术开发；电脑图文设计（不含制作、加工、生产项目）；信息咨询（不含中介）；广告设计、制作（仅限使用计算机进行制作）；代理、发布广告；企业形象策划；承办展览展示；投资信息咨询（不含中介）；经营演出及经纪业务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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14、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司

（1）基本情况

成立时间：2003-03-21

公司住所：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心4号楼6层A号

注册资本：600万人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

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（2）最近一年经审计的主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

■

单位：万元 币种：人民币

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（五）会计师事务所情况

本次交易由具有从事证券、期货业务资格的四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））提供审计服务，对交易涉及的14家标的公司均出具了标准无保留意见的相关审计报告。其中四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）分别就博瑞广告、博瑞思创、杭州瑞奥出具了《审计报告》川华信审（2018）343号至345号；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别就博瑞书坊、麦迪亚物业、神鸟数据、杭州驰游、常州天堂、上海博瑞传播文化、博瑞纵横广告、星百瑞、博瑞梦工厂、英康贸易、博瑞盛德公司出具了《审计报告》亚会B审字（2018）2256号、2259号、2260号、2263号至2267号、2270号、2273号、2387号（上述具体内容详见2018年11月14日本公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关《审计报告》）。

四、交易价格确定的一般原则和方法

（一）定价方法：本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对成都博瑞广告有限公司等9家公司的股权价值进行了评估，分别出具了《评估报告》众联评报字【2018】第1227号至1228号、第1231至1236号及1292号；聘请了具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对四川博瑞书坊文化有限公司等5家公司的股权价值进行了评估，分别出具了《评估报告》天源评报字【2018】第0278号、0280号至0283号（上述具体内容详见2018年11月14日本公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关《评估报告》）。上述评估，除北京博瑞盛德创业投资有限公司的评估基准日为2018年10月31日外，其它13家相关公司的评估基准日均为2018年3月31日。本次交易价格以上述相关《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。

根据众联评估及天源评估出具的资产评估报告，本次交易涉及的14家公司股东权益价值合计为54,076.64万元，剔除净资产为负的企业后，对应本次交易转让方享有的股权价值合计为55,201.26万元。

鉴于相关《股权转让协议》约定（见本公告“五、4过渡期安排”），本次股权转让从评估基准日到股权交割日产生的损益由受让方澜海投资承担。根据四川华信会计师事务所对本次转让标的之一成都博瑞广告有限公司出具的《审计报告》，博瑞广告2018年7月12日分配2017年度利润27,000万元，成都博瑞传播股份有限公司分配利润22,950万元，故在本次交易价格中应当扣减博瑞传播已分配的该部分利润，因此，确认本次股权转让总价格为32,251.26万元。

本次交易涉及的14家标的公司具体评估情况如下：

1、成都博瑞广告有限公司

经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞广告总资产评估值39,677.93万元，评估增值2,844.06万元，增值率7.72%；总负债评估值2,559.10万元，评估无增减值；净资产评估值37,118.83万元，评估增值2,844.06万元，增值率8.30%。

2、成都博瑞思创广告有限公司

经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞思创总资产评估值927.53万元，评估增值1.70万元，增值率0.18%；总负债评估值721.82万元，无评估增减值；净资产评估值205.71万元，评估增值1.70万元，增值率0.83%。

3、杭州瑞奥广告有限公司

经众联评估采用资产基础法进行评估，四川博瑞眼界户外传媒有限公司持有杭州瑞奥广告有限公司60%股权资产账面价值为0万元，评估价值为0万元，无评估增减值。

4、北京博瑞盛德创业投资有限公司

根据评估机构以2018年10月31日为基准日出具的资产评估报告，北京博瑞盛德创业投资有限公司股东全部权益为13639.60万元，较账面股权价值减值313.25万元，减值率2.25%。

5、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司

经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞纵横资产总额为77.44万元，总负债为323.79万元，净资产为-246.35万元；评估后的股东全部权益为-247.61万元，减值1.26万元，减值率0.51%。

6、成都麦迪亚物业服务有限责任公司

经众联评估采用资产基础法进行评估，麦迪亚物业资产总额为834.72万元，总负债为299.50万元，净资产为535.21万元；评估后的股东全部权益为540.12万元，增值4.90万元，增值率0.92%。

7、成都神鸟数据咨询有限公司

经众联评估采用资产基础法进行评估，神鸟数据资产总额为1,780.13万元，总负债为648.66万元，净资产为1,131.47万元；评估后的股东全部权益为1,195.53万元，增值64.06万元，增值率为5.66%。

8、星百瑞（北京）传媒有限公司

经众联评估采用资产基础法进行评估，星百瑞资产总额为1,080.05万元，总负债为4.91万元，净资产为1,075.14万元；评估后的股东全部权益为1,012.11万元，减值63.03万元，减值率5.86%。

9、成都英康贸易有限责任公司

经众联评估采用资产基础法进行评估，英康贸易资产总额为1,175.80万元，总负债为17.24万元，净资产为1,158.57万元；评估后的股东全部权益为1,173.80万元，增值15.23万元，增值率1.31%。

10、四川博瑞书坊文化有限公司

经天源评估采用资产基础法进行评估，博瑞书坊资产账面价值为 3,334.11 万元，评估价值为 6，720.52万元，评估增值3，386.42万元，增值率 101.57%；负债账面价值为1,000.41 万元，评估价值为1,000.41 万元，评估无增减值变化；所有者权益(净资产)账面价值为 2,333.70 万元，评估价值为5,720.12万元，评估增值3，386.42万元，增值率145.11 %。

11、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司

经天源评估采用资产基础法进行评估，博梦网络总资产评估值 801.16 万元，评估价值为 813.37 万元，评估增值 12.21 万元，增值率 1.52 %；负债账面价值为 7,573.82 万元，评估价值为 7,627.25 万元，评估增值53.44万元，增值率0.71%； 所有者权益(净资产)账面价值为-6,772.66 万元，评估价值为-6,813.88 万元，评估减值 41.23 万元，减值率 0.61%。

12、杭州驰游网络科技有限公司

经天源评估采用资产基础法进行评估，杭州驰游总资产评估值资产账面价值为 0.29 万元，评估价值为 0.09 万元，评估减值 0.19 万元，减值率 66.85%；负债账面价值为 48.79 万元，评估价值为 48.79 万元，无评估增减值；所有者权益(净资产)账面价值为-48.51 万元，评估价值为-48.70 万元，评估减值 0.19 万元，减值率 0.39%。

13、常州天堂网络科技有限公司

经天源评估采用资产基础法进行评估，常州天堂总资产评估值4,377.76万元，评估价值为812.01万元，评估减值3,565.75万元，减值率81.45%；负债账面价值为231.00万元，评估价值为 231.00万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 4,146.76万元，评估价值为581.01万元，评估减值3,565.75万元，减值率85.99%。

14、上海博瑞传播文化发展有限公司

经天源评估采用资产基础法进行评估，上海博瑞资产账面价值为0万元，评估价值为 0万元，无评估增减值；负债账面价值为0元，评估价值为0元，无评估增减值；所有者权益账面价值为0元，评估价值为 0元，无评估增减值。

五、交易协议的主要内容

公司及下属三家公司（即四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为本次交易出让方，就14家下属子公司（以下称“目标公司”）与澜海投资分别签署14份《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体

出让方：成都博瑞传播股份有限公司、四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司（以下统称“甲方”）

受让方：成都澜海投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

2、交易价格

本次交易以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，涉及的14家公司股权转让总价款为32,251.21万元，14家公司股权转让的交易价格分别为：

■

3、支付方式

经各出让方与澜海投资协商，就上述14家公司分别签署的《股权转让协议》生效后五个工作日内，由澜海投资向各出让方分别支付各目标公司股权转让价款的51%，余款在本次股权转让所涉公司的工商变更登记办理完毕后12个月内付清。

4、过渡期安排

目标公司于评估基准日至本协议项下股权转让完成日期间的损益，由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有和承担，甲方不享有和承担前述损益（博瑞书坊截至基准日累计未分配利润归甲方享有）。

双方同意，无论是否发生前述损益，本协议确定的股权转让价款均不作调整。

4、变更登记

根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规之规定，甲、乙双方同意本次股权转让采用非公开协议转让的方式。双方应互相配合将本协议项下转让的股权过户至乙方名下，并办理工商变更登记手续。

5、协议生效条件

各方同意本协议自下列条件全部满足之日起生效：

1）本次股权转让经成都传媒集团批准；

2）本次股权转让经成都博瑞传播股份有限公司董事会和股东大会审议通过；

3.本次股权转让经受让方内部流程决策通过。

若前述任一条件未满足，则本协议自始无效。

6、违约责任

如果甲、乙双方任何一方未全面适当履行本协议约定的各项义务即构成违约，违约方应赔偿对方由此遭受的全部损失，包括但不限于：

1）一方因对方的违约行为所遭受的损失；

2）一方为减少或弥补违约行为所遭受的损失而发生的合理费用；

3）一方为追诉违约方责任而发生的诉讼费、保全费、律师费等法律费用。

六、涉及本次关联交易的其他安排

本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司收到转让款将用于公司后期日常经营活动，以集中资金力量推动公司可持续发展。

1、对同业竞争的影响

本次交易完成后，标的公司之一成都博瑞广告有限公司由澜海投资受让，与上市公司开展广告业务的下属企业四川博瑞眼界户外有限公司，在广告媒介上存在差异。成都博瑞广告有限公司主营业务为报刊等平面纸质媒体的广告代理，四川博瑞眼界户外有限公司主营业务为户外广告发布，两者不构成实质性的同业竞争。

2、对关联交易的影响

本次交易完成后，可能会新增与标的公司之一成都麦迪亚物业有限公司以物业服务为主要内容的关联交易。公司将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，确保不损害公司和非关联方的合法权益。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，本年年初至披露日公司与澜海投资未发生其他关联交易，本次交易前12月内公司与澜海投资未发生其他关联交易事项。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年11月13日召开了九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让相关子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事连华、袁继国、吕公义回避表决，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：

1、本次股权转让的受让方为成都传媒集团全资子公司成都澜海投资管理有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》等相关规定。

2、本次聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司及天源资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

3、本次股权转让价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》为依据，交易各方在平等、自愿的原则下协商确定，定价方式合理，价格公允，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。

4、本次交易是公司推进深化国企改革工作的重要环节，是公司围绕“扶优、转劣、育新”工作主线的继续深化落实，有利于清理公司多年发展过程留存下来的不符合公司当前经营发展方向、长期未形成盈利贡献的经营业务主体；有利于公司进一步整合业务板块架构、优化资产结构；有利于公司集中资金、资源优势发展核心业务，增强公司竞争力并提升盈利能力。本次交易既符合深化国企改革工作推进的整体要求，也符合公司及全体股东的利益。

（三）法律意见

公司聘请了四川商信律师事务所及四川公生明律师事务所就本次转让相关子公司股权暨关联交易事项是否构成重大资产重组及对拟转让的相关子公司股权分别出具了《法律意见书》。主要内容如下：

根据《重组管理办法》第十二条规定、十四条规定等相关规定，律师认为，本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组。

转让相关子公司股权暨关联交易事项涉及的股权转让方、受让方以及转让标的公司均具有合法的主体资格，本次拟转让的股权来源合法、权属清晰、本次拟转让的股权不存在质押，没有查封、冻结，亦不存在权利行使受到限制的其他情形；本次股权转让不存在违反法律法规强制性要求的情形，转让方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》之规定，并已取得目前阶段所需的批准和授权，可以依法进行转让，待后续所需批准和授权程序全部履行完毕后实施。

（四）尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、该关联交易的目的、对上市公司的影响及风险提示

（一）本次交易的原因和对上市公司的影响

1、为全面落实市委市政府、市国资委关于全面深化国企改革的决策部署，压缩管理层级、提高管理效能，公司已于2018年7月26日披露的《详式权益变动报告书》中提及“近期拟将下属各级共26家公司股权转让给传媒集团及其下属公司”。经公司选聘的中介机构进场尽调，并经公司反复研究论证后，最终确认目前可转让的下属公司共计14家，不具备转让条件的共12家（其中7家将由博瑞传播通过注销等方式自行处置，1家尚需与控股股东协商处置方案，剩余4家历史遗留企业公司将另行研究处理）。

本次交易是公司在2017年年底印刷业务及发行投递业务等相关资产、业务剥离的基础上，进一步梳理和整合内部业务板块架构，优化资产结构，明晰公司下一步发展主业方向的重要工作。有利于上市公司集中资金及资源重点发展优势业务，从而提高公司资源配置效率，提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级，增强公司可持续发展能力。

2、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

本次转让14家公司股权预计将增加上市公司2018年度利润总额约8800万元（未经审计、以最终审计结果为准），主要是房产及可供出售金融资产增值。

（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化

本次交易前，除杭州驰游网络科技有限公司为公司联营企业外，其余均为纳入公司合并报表范围的子公司，本次交易将导致公司合并报表范围减少17户（包括转让公司的下属子公司）。公司不存在为转让范围内子公司及联营企业提供担保、委托理财等方面的情况。截止2018年10月31日，13家子公司合计占用本公司资金12,416.58万元，本次股权转让后公司将按会计政策对上述资金占用进行单项减值测试并依据测试结果计提坏账准备。其中成都博瑞梦工厂网络信息有限公司占用本公司资金7,695.80万元，博瑞纵横国际广告（北京）有限公司占用本公司资金310.00万元，该等借款子公司经营中已亏损且子公司已资不抵债（本次按零对价转让股权），预计全额计提坏账准备。北京博瑞盛德创业投资有限公司占用资金3,680.00万元，四川博瑞书坊文化有限公司占用资金523.11万元，拟于本次交易完成后一年内收回。

（三）风险提示

1、审批风险

本次交易方案尚需公司股东大会审议通过，能否取得对交易相关事项审议通过尚存在不确定性。

2、本次交易实施完成后公司经营风险

本次交易完成后，有助于公司优化业务结构，实现产业转型升级。但随着公司资产结构的转变，可能对公司经营模式、法人治理结构等提出新的要求，故公司能否通过本次业务结构调整进而实现产业转型升级尚存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2018年11月14日

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：2018-074

成都博瑞传播股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月29日 14点30 分

召开地点：公司连廊会议室（成都市锦江区三色路38号博瑞·创意成都A座23楼）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月29日

至2018年11月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已于2018年11月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：成都博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻宾馆等关联股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡 2018年 11月23日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议。

（二）符合上述条件的股东于 2018年 11月29日 14：30 前到本公司董事会办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记(信函邮戳和传真到达日应不迟于2018年 11月28日)。 出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人 股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的 本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。

（三）登记地址：成都市锦江区三色路38号"博瑞·创意成都"大厦A座 23楼

六、其他事项

（一） 与会股东住宿及交通费自理；

（二） 联系电话：028-87651183、62560962

联系人：王薇、陆彦朱

传 真：028-62560793

邮 编：610063

地 址：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”大厦A座 23 楼

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司董事会

2018年11月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

成都博瑞传播股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。