上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第七十三次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-127
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第七十三次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第七十三次会议（临时会议）于2018年11月13日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。
根据本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“第二期激励计划”）的有关规定：（1）若激励对象主动离职，则本公司董事会可决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票不得解锁，并由本公司回购注销；（2）在本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象在业绩考核当年绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格；（3）若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。
因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了适用第二期激励计划回购注销条款的情形。
同意本公司收回原代管的本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。
由于本公司执行董事姚方先生、吴以芳先生为第二期激励计划的激励对象，其回避对本议案的表决；其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对上述事项无异议。
详情请见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的公告》（公告编号：临2018-129）。
二、审议通过关于变更本公司注册资本的议案。
因回购注销共计162,350股限制性A股股票，本公司总股本将由2,563,060,895股减少至2,562,898,545股，注册资本将由人民币2,563,060,895元减少至2,562,898,545元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于调整部分2018年日常关联/连交易预计的议案。
根据本集团实际业务情况，同意对本集团部分2018年度日常关联/连交易预计进行调整（以下简称“本次调整”），本集团2018年日常关联/连交易预计总额相应调整。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次调整相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
董事会对该议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生回避了表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于调整2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2018-131）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年十一月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-128
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届监事会2018年第七次会议（临时会议）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第七届监事会2018年第七次会议（临时会议）于2018年11月13日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。
根据本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“第二期激励计划”）的有关规定：（1）若激励对象主动离职，则本公司董事会可决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票不得解锁，并由本公司回购注销；（2）在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象在业绩考核当年绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格；（3）若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。
因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了适用第二期激励计划回购注销条款的情形。
经监事会审核，同意本公司收回原代管的本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。
由于本公司监事任倩女士为第二期激励计划的激励对象, 其回避对本议案的表决；其余2名监事参与表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
详情请见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的公告》（公告编号：临2018-129）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一八年十一月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-129
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、激励计划简述及股票回购注销的审批
（一）2015年1月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）分别召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会2015年第二次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其摘要，本公司拟向47名激励对象授予共计271.9万股限制性A股股票，授予价格为人民币10.82元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
（二）2015年3月4日，本公司收到中国证监会出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。
（三）2015年8月25日，本公司分别召开第六届董事会第五十四次董事会、第六届监事会2015年第七次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”），由于第二期限制性股票激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象范围，激励对象由47名调减至46名、拟向激励对象授予A股股票数量由271.9万股调减至270.4万股。鉴于本公司2014年利润分配方案已于2015年8月实施完毕，授予价格由人民币10.82元/股调整至10.54元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
（四）2015年11月16日，本公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的议案、关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案。
（五）2015年11月19日，本公司分别召开第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会2015年第十次会议，审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。经董事会审议及监事会核查，因原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司的任职，不再属于第二期激励计划激励对象的范围，符合激励对象资格的人员共计45名，可授予限制性A股股票数量为269.5万股；确定第二期激励计划授予日为2015年11月19日，并同意向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
（六）2015年12月1日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，本公司实际授予限制性股票269.5万股，激励对象人数为45人。
（七）2016年11月10日，本公司分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会2016年第六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据第二期激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。该部分股票已于2017年2月24日注销。
（八）2016年11月21日，本公司分别召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会2016年第七次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第一期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除柏桓先生、陈懿先生因离职致其所持限制性A股股票不满足解锁条件,其已获授但未解锁的限制性A股将予以回购注销外，其余43名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第一期解锁条件，其持有的共计876,975股限制性A股股票可申请解锁。该部分股票已于2016年12月6日上市流通。
（九）2017年10月30日，本公司分别召开第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会2017年第五次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因（1）激励对象董志超先生、王树海先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象邓杰先生2016年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度及2016年度现金股利；并同意将董志超先生、王树海先生及邓杰先生已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币739,381元。该部分股票已于2018年5月18日注销。
（十）2018年11月13日，本公司分别召开第七届董事会第七十三次会议、第七届监事会2018年第七次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。
二、本次回购注销部分未解锁限制性A股股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、根据本公司第二期激励计划“十三、本计划的变更与终止”之（三）“激励对象个人情况发生变化”规定：若激励对象主动离职，本公司董事会可以决定其根据第二期激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
因激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了上述规定的情形，经本公司第七届董事会第七十三次会议审议通过，同意将上述8名激励对象已获授但尚未解锁的全部153,850股限制性A股股票予以回购注销。
2、根据本公司第二期激励计划“八、限制性股票的授予与解锁条件”之（二）“限制性股票的解锁条件”规定：在本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在业绩考核当年绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格。
因激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了上述规定的情形，经本公司第七届董事会第七十三次会议审议通过，同意将宋大捷先生已获授但第二期激励计划所涉第三期尚未解锁的合计持有8,500股限制性A股股票予以回购注销。
3、根据本公司第二期激励计划“六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据第二期激励计划不能解锁，则由本公司收回。
经本公司第七届董事会第七十三次会议审议通过，同意本公司收回原代管的上述162,350股限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利。
（二）回购注销的数量
经本公司第七届董事会第七十三次会议审议通过，同意回购注销上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票。
（三）回购注销的价格
根据本公司第二期激励计划，回购价格为人民币10.54元/股，上述拟回购的共计162,350股限制性A股股票的回购总价款为人民币1,711,169元。
三、对本集团业绩的影响
本次回购注销部分未解锁限制性A股股票事项不会对本集团的经营业绩产生重大影响，也不会影响本公司管理团队以及对本集团业绩和持续发展直接影响的核心技术人才和管理骨干的稳定性。
四、独立非执行董事的独立意见
本公司独立非执行董事经审核后认为：
1、因(1)激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；(2) 激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了本公司第二期激励计划所规定的回购注销适用情形。
2、对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票进行回购注销符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及第二期激励计划的规定。
独立非执行董事同意本公司收回原代管的该等限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意本公司对该等限制性A股股票按照第二期激励计划中关于回购事项的相关规定实施回购注销。
五、监事会的核查意见
经审核，因(1)激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；(2)宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了本公司第二期激励计划所规定的回购注销情形。
根据第二期激励计划，若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。因此，同意本公司收回原代管的该等限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利，并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。
六、法律意见书的结论性意见
本公司董事会已取得实施本次回购注销部分未解锁限制性A股股票的合法授权,且本次回购注销部分未解锁限制性A股股票已经董事会审议通过，本公司本次回购注销部分未解锁限制性A股股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《上市规则》及第二期激励计划的相关规定。
七、查备文件
1、第七届董事会第七十三次会议（临时会议）决议；
2、第七届监事会2018年第七次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性A股股票之法律意见书》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年十一月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-130
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性A股股票
通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“第二期激励计划”）的有关规定，本公司于2018年11月13日召开第七届董事会第七十三次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案：因（1）激励对象激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了适用第二期激励计划回购注销条款的情形，同意由本公司回购并注销上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。注销完成后，本公司注册资本将由人民币2,563,060,895元减少至2,562,898,545元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：
本公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保。
一、债权申报所需材料
本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下：
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照及组织机构代码证副本（如有）的原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
二、债权申报具体方式如下
债权申报登记地点：上海市宜山路1289号A座9楼董事会秘书办公室
邮编：200233
联系电话：021-33987870
传真：021-33987871
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年十一月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-131
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于调整2018年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次调整部分2018年日常关联交易预计（以下简称“本次调整”）的金额未达到上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提请股东大会审议。
●本集团的业务模式导致日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
●本次调整已经本公司第七届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
一、 日常关联交易基本情况
（一）2018年日常关联交易履行的审议程序
本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2017年至2019年的日常关联交易上限。有关详情请见2016年10月18日和2016年12月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2016-144）和《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-189）。
本公司2017年度股东大会审议通过了关于本集团2018年日常关联/连交易预计的议案，就除前述与复星财务公司间的金融服务以外的本集团2018年度日常关联/连交易的年度上限金额作了预计。有关详情请见2018年3月27日和2018年6月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2017年日常关联交易报告及2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：临2018-034）和《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：临2018-078）。
（二）本次调整履行的审议程序
结合本集团实际业务情况，拟对本集团部分2018年度日常关联交易预计进行调整，本集团2018年日常关联交易预计总额相应调整。
本次调整经本公司独立非执行董事认可后，于2018年11月13日经本公司第七届董事会第七十三次会议（临时会议）审议批准。
由于本公司执行董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生为本次调整所涉日常关联交易之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生需要回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
本公司独立非执行董事认为本次调整系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，董事会就本次调整的表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次调整未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提请股东大会审议。
（三）本次调整情况
单位：人民币 元
■
注：指“其及/或其控股子公司/单位”。
二、涉及本次调整的关联方及关联关系介绍
1、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：人民币276,709.5089万元
注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司现任董事、高管兼任国药控股董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，国药控股资产总额为人民币16,953,903万元，归属于母公司所有者的净资产为3,525,764万元；2017年度实现营业收入人民币27,771,702万元，归属于母公司所有者的净利润人民币528,309万元（合并口径，经审计）。
截至2018年9月30日，国药控股资产总额为人民币20,672,529万元，归属于母公司所有者的净资产为3,809,224万元；2018年1-9月实现营业收入人民币22,631,203万元，归属于母公司所有者的净利润人民币392,274万元（合并口径，未经审计）。
2、Gland Chemicals Pvt Ltd（以下简称“Gland Chemicals”）
注册地：印度海德拉巴
董事会主席：Sri PVN Raju
主营业务：化学品、原料药及中间体的生产及销售
关联关系：Gland Chemicals为持有本公司重要子公司Gland Pharma Limited 10%以上股权之股东控制的公司，根据上证所《上市规则》，Gland Chemicals构成本公司的关联方。
财务数据：
截至2018年3月31日，Gland Chemicals资产总额为66,540万卢比，净资产为24,678万卢比；2017年4月-2018年3月实现营业收入109,294万卢比，净利润13,594万卢比（经审计）。
3、复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）
注册地：中国香港
董事长：郭广昌
主营业务：健康生态、快乐生态以及富足生态。
关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，复星国际资产总额为人民币53,378,805万元，归属于母公司所有者的净资产为10,096,075万元；2017年度实现营业收入人民币8,802,517万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,316,128万元（合并口径，经审计）。
截至2018年6月30日，复星国际资产总额为人民币56,429,211万元，归属于母公司所有者的净资产为9,982,629万元；2018年1-6月实现营业收入人民币4,351,176万元，归属于母公司所有者的净利润人民币685,832万元（合并口径，未经审计）。
4、Chindex International, Inc.（以下简称“美中互利”）
注册地址：4340 EAST WEST HWY SUITE 1100 BETHESDA, Maryland 20814
主营业务：医疗服务
关联关系：因本公司董事兼任美中互利控股股东之董事，根据上证所《上市规则》，美中互利构成本公司关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，美中互利控股股东Healthy Harmony Holdings L.P.资产总额为人民币484,523万元，归属于母公司所有者的净资产为345,849万元；2017年度，实现营业收入人民币182,788万元，归属于母公司所有者净利润人民币-1,168万元（合并口径，经审计）。
5、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路222号复星创新中心园区中试楼一层
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10,000万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高管兼任直观复星董事，根据上证所《上市规则》，直观复星构成本公司的关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，直观复星资产总额为人民币2,990万元，净资产为人民币2,736万元；2017年度，实现营业收入人民币0元，净利润人民币-596万元（经审计）。
截至2018年9月30日，直观复星资产总额为人民币14,452万元，净资产为人民币13,343万元；2018年1-9月，实现营业收入人民币0元，净利润人民币-1,957万元（未经审计）。
6、复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复星健康保险”）
注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101-J88（仅限办公用途)
法定代表人：曾明光
注册资本：人民币50,000万元
注册类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）；[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司董事兼任复星健康保险董事，根据上证所《上市规则》，复星健康保险构成本公司的关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，复星健康保险资产总额为人民币50,347万元，净资产为人民币45,472万元；2017年度，实现营业收入人民币6,853万元，净利润人民币-4,477万元（经审计）。
截至2018年9月30日，复星健康保险资产总额为人民币60,804万元，归属于母公司所有者的净资产为39,946万元；2018年1-9月，实现营业收入人民币30,526万元，净利润人民币-5,395万元（未经审计）。
三、关联交易的定价依据
日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进行，本集团与关联方进行的各类交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础，由各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
四、本次调整对本集团的影响
本次调整系根据本集团的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，为正常和必要的商业交易行为，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对本集团本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。
五、备查文件
1、第七届董事会第七十三次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年十一月十三日
