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2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（1）原股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的科森转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数乘以1.467元后按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（2）原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式进行配售。网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

（3）网上及网下中签投资者放弃认购的可转债和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司无效处理的科森转债由保荐机构（主承销商）包销。

3、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）及发行人将中止本次发行并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

三、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018年11月15日，T-1日）收市后登记在册的持有的科森科技股份数量按每股配售1.467元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。（具体参见“一、本次发行基本情况7、发行方式”。）

2、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日（T-1日）：2018年11月15日。

（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2018年11月16日，原无限售条件的股东在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～11:30，13:00～15:00 进行；原有限售条件的股东通过网下认购的方式，于 9:00～15:00 在主承销商处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

（1）原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年11月15日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.467元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

（2）提交认购文件：拟参与网下认购的原A股有限售条件股东应按本方案的要求，于2018年11月16日（T日）9:00-15:00通过海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），或者登陆海通证券官方网址（网址：https://www.htsec.com/ChannelHome/index.shtml），点击“再融资首页”，并按照页面右上方“新手指引”进行操作。推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询021 -23219622 、021 -23219496。

全套认购文件包括：

① 在线填写提交《网下优先认购表》Excel版文件（具体格式见附件一）并导出，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章后扫描上传；

② 加盖单位公章的法人营业执照

③ 上交所证券账户卡扫描件

④ 法定代表人授权委托书扫描件（如有）

⑤ 经办人身份证扫描件（加盖公章）

⑥ 支付认购资金的划款凭证（加盖公章）（如有）

请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

原 A 股有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦提交至主承销商指定的发行系统，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

全套认购文件有且只有一次提交机会！为保障原A股有限售条件股东的权益，请务必按照提供的材料模版和要求的格式发送相关的材料，避免影响参与此次配售！

（3）参与优先认购的原A股有限售条件股东必须在2018年11月16日（T日）15:00前足额缴纳认购资金，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则保荐机构（主承销商）将于2018年11月21日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。《网下优先认购表》中的退款账号必须与认购缴款账号保持一致。

主承销商收款银行账户信息如下：

收款单位：海通证券股份有限公司

开户银行：招商银行上海分行常德支行

账号：010900120510531

汇入行地点：上海市

汇入行同城票据交换号：096686

汇入行人行支付系统号：308290003335

联系电话：021-23219464

联系人：王昕

4、原A股无限售条件股东的优先认购方法

（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753626”，配售简称为“科森配债”。

（2）认购1手“科森配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购科森转债，请原股东仔细查看证券账户内“科森配债”的可配余额。

（4）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

④投资者的委托一经接受，不得撤单。

5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

7、验资：众华会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

8、律师见证:上海市广发律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

四、网上向一般社会公众投资者发行

1、发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行数量

本次发行的科森转债总额为61,000万元人民币。网上向一般社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况7、发行方式”。

3、申购时间

2018年11月16日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购方式

投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

5、申购办法

（1）申购代码为“754626”，申购简称为“科森发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

6、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年11月16日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

7、投资者认购债券数量的确定方法

（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

8、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2018年11月16日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2018年11月19日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

2018年11月19日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》刊登的《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2018年11月19日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2018年11月20日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购手数

投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

9、中签投资者缴款

2018年11月20日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

10、放弃认购可转债的处理方式

投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见11月22日（T+4日）刊登的《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

五、网下向机构投资者配售

1、发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有科森转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本次科森转债发行总额为人民币6.10亿元，网下向机构投资者发行的具体数量可参见本公告“一、本次发行的基本情况7、发行方式”。

3、发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2018年11月16日（T日）11：30之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配科森转债的数量，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配科森转债。

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

6、申购办法

（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为1万手（1,000万元），超过1万手（1,000万元）的必须是1万手（1,000万元）的整数倍，申购的上限为50万手（5亿元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有科森转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》（具体格式见附件二），并准备相关资料。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年11月16日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

（4）本次网下发行的科森转债不设定持有期限制，投资者获得配售的科森转债上市首日即可交易。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡申购科森转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。

（2）投资者须在2018年11月15日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》excel文件，并在2018年11月16日（T日）11：30前提交《网下申购表》扫描件等全套文件至保荐机构（主承销商）指定的发行系统，具体情况如下：

1）通过海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），或者登陆海通证券官方网址（网址：https://www.htsec.com/ChannelHome/index.shtml）首页，点击“再融资首页”，并按照页面右上方“新手指引”进行操作。推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询021 -23219622 、021 -23219496。

2）全套认购文件包括：

① 在线填写提交《网下优先认购表》Excel版文件（具体格式见附件一）并导出，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章后扫描上传；

② 加盖单位公章的法人营业执照

③ 上交所证券账户卡扫描件

④ 法定代表人授权委托书扫描件（如有）

⑤ 经办人身份证扫描件（加盖公章）

⑥ 支付认购资金的划款凭证（加盖公章）（如有）

3）确认及查询：投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至保荐机构（主承销商）发行系统，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》。请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送发行系统，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效。

（3）缴纳申购保证金

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2018年11月16日（T日）11:30前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，其对应的已缴纳申购保证金将不早于T+1日按原路径全额无息退还。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

收款银行账户信息：

收款单位：海通证券股份有限公司

开户银行：招商银行上海分行常德支行

账号：010900120510531

汇入行地点：上海市

汇入行同城票据交换号：096686

汇入行人行支付系统号：308290003335

联系电话：021-23219464

联系人：王昕

（4）申购款的补缴或多余申购保证金的退还

①2018年11月19日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将上刊登《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年11月20日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

②投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2018年11月20日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述申购保证金收款账户），在划款时请务必在划款备注栏注明上交所证券账户号码。投资者补缴申购资金的银行账户与其缴纳申购保证金的银行账户应属于同一账户。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月20日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的科森转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2018年11月22日（T+4日）刊登的《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

8、结算登记

（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

9、网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

10、验资：众华会计师事务所（特殊普通合伙）将对网下投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

11、律师见证:上海市广发律师事务所将对网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

六、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）及发行人将中止本次发行并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配可转债无效且不登记至投资者名下。

七、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足61,000万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即18,300万元。

八、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

九、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年11月15日（T-1日）就本次发行在中国证券网（http://www.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

十、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

十一、发行人、保荐机构和主承销商

1、发行人：昆山科森科技股份有限公司

办公地址：江苏省昆山开发区昆嘉路389号

电话：0512-36688666

联系人：向雪梅、徐宁

2、保荐机构（主承销商）：海通证券股有限公司

法定代表人：周杰

地址：上海市广东路689号

联系人：资本市场部

电话：021 -23219622 、021 -23219496

发行人：昆山科森科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2018年11月14日

附件一：

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附件二：

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发行人：昆山科森科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

年 月 日