广宇集团股份有限公司
第五届董事会第八十二次会议
决议公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)099
广宇集团股份有限公司
第五届董事会第八十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十二次会议通知于2018年11月9日以电子邮件的方式发出，会议于2018年11月12日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式审议并表决了以下议案：
一、《关于子公司融资事项的议案》
本次会议逐项审议表决通过了《关于子公司融资事项的议案》。同意公司控股子公司杭州康益德房地产开发有限公司（以下简称“康益德房产”）接受中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）提供不超过13亿元的资金，期限不超过24个月。具体如下:
(一)本次交易有关的质押事项
同意康益德房产以其持有的全资子公司杭州益光房地产开发有限公司（以下简称“益光房产”）的 51%股权质押给中诚信托。经本次董事会审议通过后即可实施，同意授权公司管理层办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易有关的抵押事项
同意益光房产名下的余政储出（2018）15号地块土地使用权抵押给中诚信托，为康益德房产提供抵押担保；经本次董事会审议通过后即可实施，同意授权公司管理层办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）本次交易有关的股权转让事项
同意康益德房产将其持有益光房产（注册资本：2000万元）的49%股权以1：1的价格共计980万元转让给中诚信托。
经本次董事会审议通过后即可实施，同意授权公司管理层办理相关工商变更登记。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）公司为控股子公司提供担保的事项。
同意公司与康益德房产的另一股东阳光城集团浙江置业有限公司（以下简称“浙江阳光城”）的控股股东阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”）按浙江阳光城对康益德房产的出资比例，为本次交易提供与公司同等条件的连带责任保证（即公司与阳光城集团为本次交易最高保证额不超过16亿元，按出资比例各承担不超过8亿元的连带责任保证）。
经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）控股子公司的反担保事项
同意康益德房产对阳光城集团提供反担保。应阳光城集团的要求，康益德房产为阳光城集团对康益德房产提供担保事项进行反担保。
经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次融资相关事项详情请见2018年11月13日的《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司对外担保公告》（2018-100号）和《广宇集团股份有限公司关于子公司股权转让公告》（2018-101号）。独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
二、《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
会议审议并通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》，同意于2018年11月28日（星期三）召开公司2018年第五次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
股东大会通知详情请见2018年11月13日的《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会通知》（2018-102号）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2018年11月13日
、证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)100
广宇集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十二次会议审议通过了《关于子公司融资事项的议案》。同意公司控股子公司杭州康益德房地产开发有限公司（以下简称“康益德房产”）接受中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）提供不超过13亿元的资金，期限不超过24个月。
担保情况具体如下：
(一)本次交易有关的质押事项
同意康益德房产以其持有的全资子公司杭州益光房地产开发有限公司（以下简称“益光房产”）的 51%股权质押给中诚信托。经本次董事会审议通过后即可实施，同意授权公司管理层办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易有关的抵押事项
同意益光房产名下的余政储出（2018）15号地块土地使用权抵押给中诚信托，为康益德房产提供抵押担保；经本次董事会审议通过后即可实施，同意授权公司管理层办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）公司为控股子公司提供担保的事项。
同意公司与康益德房产的另一股东阳光城集团浙江置业有限公司（以下简称“浙江阳光城”）的控股股东阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”）按浙江阳光城对康益德房产的出资比例，为本次交易提供与公司同等条件的连带责任保证（即公司与阳光城集团为本次交易最高保证额不超过16亿元，按出资比例各承担不超过8亿元的连带责任保证）。
本事项经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）控股子公司的反担保事项
同意康益德房产对阳光城集团提供反担保。应阳光城集团的要求，康益德房产为阳光城集团对康益德房产提供担保事项进行反担保。
经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、担保人的基本情况
担保对象：康益德房产
（1）被担保人名称：杭州康益德房地产开发有限公司
（2）成立日期：2018年2月1日
（3）注册地址：浙江省杭州经济技术开发区天城东路159号东沙铭城四层东区93号
（4）法定代表人：李晓冬
（5）注册资本：2000万人民币
（6）经营范围：服务：房地产开发，市政工程、园林绿化工程、室内外装饰工程设计及施工，物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）与本公司关联关系：康益德房产系公司合并报表范围内控股子公司，公司持有其50％股权。浙江阳光城持有其50%股权。
（8）截至2018年9月30日，康益德房产资产总额66,951.7万元，负债总额65,952.16万元，所有者权益总额1,000万元；2018年1-9月末营业收入0万元，净利润-0.46万元（以上数据未经审计）。
反担保对象：阳光城集团
（1）被担保人名称：阳光城集团股份有限公司
（2）成立日期:1991年8月12日
（3）注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号
（4）法定代表人：林腾蛟
（5）注册资本：40.50亿元人民币
（6）经营范围：对外贸易、房地产开发等。
（7）与本公司关联关系：本公司与阳光城集团不存在关联关系。
（8）截至2018年9月30日，阳光城集团资产总额2641.34亿元，负债总额2259.76亿元，所有者权益总额381.58亿元；2018年1-9月末营业收入259.39亿元，净利润15.81亿元（以上数据摘自阳光城集团2018年第三季度报告之公告）
三、拟签订的协议的主要内容
公司控股子公司康益德房产接受中诚信托提供不超过13亿元的资金，期限不超过24个月。签订协议主要内容即担保情况（1）至（4）之相关协议。
保证范围为主合同项下的主债权本金、资金占用费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。具体条款以各方签署的协议为准。
四、董事会意见
康益德房产系公司控股子公司，公司持有其50%股权。康益德房产全资子公司益光房产负责余政储出（2018）15号地块开发。此次接受中诚信托的资金，系房地产项目正常开发所需。康益德房产将全资子公司益光房产51%股权质押给中诚信托；益光房产将名下余政储出（2018）15号地块土地使用权抵押给中诚信托系本次融资的必要条件；公司与阳光城集团为其按照出资比例提供连带责任保证系正常履行股东义务；同时，应阳光城集团之要求康益德房产为阳光城集团提供反担保系阳光城集团为参股子公司提供担保之合法权利。董事会认为公司及康益德房产均不存在重大偿债风险，以上担保措施均不存在损害中小股东、合作方股东及公司利益的情形，不会对公司及子公司的生产经营产生不利的影响。董事会认为公司本次担保事项风险较小，同意将公司为控股子公司提供担保的事项和控股子公司的反担保事项提请股东大会审议。
五、独立董事意见
我们对本次交易相关事项发表以下意见：
1. 康益德房产以其持有的益光房产的 51%股权质押给中诚信托。益光房产以名下余政储出（2018）15号地块土地使用权抵押给中诚信托系本次交易的必要条件。
2.康益德房产系公司合并报表范围内控股子公司，公司持有其50%股权。公司与阳光城集团为其提供同等条件的连带责任保证担保，有助于项目公司增强资金配套能力，提高项目运作效率，符合公司的整体利益。
3. 康益德房产为阳光城集团提供反担保系阳光城集团为参股子公司提供担保之合法权利。
4.本次担保事项的内容和决策程序符合《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东、合作方股东及公司利益的情形。
4.公司已履行了必要的审批程序，以上为控股子公司提供担保的事项和控股子公司的反担保事项经公司董事会审议通过，尚须提请股东大会审议通过后方可实施。
我们认为本事项是合理的，符合相关规定的要求，同意将为控股子公司提供担保的事项和控股子公司的反担保事项提请股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年11月12日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为80,000万元，即本次公司控股子公司康益德房产为阳光城集团提供的反担保之最高保证额，占公司2017年末经审计合并报表净资产的27.13%
公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为159,700万元，加上本次公司为康益德房产提供担保的最高保证额80,000万元。占公司2017年末经审计合并报表净资产的81.29%。
公司担保总额为319,700万元，占公司2017年末经审计合并报表净资产的108.42%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1.广宇集团股份有限公司第五届董事会第八十二次会议决议。
2.广宇集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第八十二次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2018年11月13日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)101
广宇集团股份有限公司
关于子公司股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司融资事项的议案》。同意公司控股子公司杭州康益德房地产开发有限公司（以下简称“康益德房产”）将其持有全资子公司杭州益光房地产开发有限公司（以下简称“益光房产”，注册资本：2000万元）的49%股权以1：1的价格共计980万元转让给中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”），共同开发余政储出（2018）15号地块。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司第五届董事会第八十二次会议审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
中诚信托有限责任公司
（1）统一社会信用代码：91110000101219626L
（2）成立时间：1995-11-20
（3）注册资本：245666.67万元人民币
（4）法定代表人：牛成立
（5）注册地址：北京市东城区安外大街2号
（6）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。
（7）关联关系：中诚信托与本公司无关联关系。
以上信息摘自国家企业信用信息公示系统。
截至2017年12月31日，中诚信托资产总额227.97亿元，负债总额58.37亿元，所有者权益169.60亿元，2017年年度营业收入22.64亿元，净利润13.55亿元
截至2018年9月30日，中诚信托资产总额212.77亿元，负债总额52.48亿元，所有者权益160.29亿元，2018年1-9月年度营业收入6.40亿元，净利润2.74亿元。
三、转让标的基本情况
杭州益光房地产开发有限公司
（1）成立时间：2018-06-12
（2）注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道和平雅苑6幢102室
（3）注册资本：2000万元人民币
（4）法定代表人：李晓冬
（5）经营范围：房地产开发等。
（6）关联关系：益光房产系公司控股子公司康益德房产的全资子公司。股权转让完成后，康益德房产持有益光房产51%的股权，中诚信托持有益光房产49%股权。不影响公司合并报表范围。
（7）截至2018年9月30日，益光房产资产总额66,977.26万元，负债总额65,977.60万元，所有者权益总额999.66万元，资产负债率98.51%；2018年1-9月营业收入0.00万元，净利润-0.34万元(以上数据未经审计）。
四、拟签订协议的主要内容
公司控股子公司康益德房产将其持有的益光房产49%的股权以1：1的价格共计980万元转让给中诚信托。双方将按照约定办理股权转让事项。股权转让后中诚信托享有该部分股权所对应的权利，承担相应的义务。
五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
公司通过转让股权引进中诚信托成为项目股东，中诚信托为项目公司提供资金，系项目公司开发所需，有利于加快项目建设，本次交易事项经公司第五届董事会第八十二次会议审议通过后即可实施。
本次交易行为是公司经营管理层在当前市场状况下并充分考虑了风险因素的基础上进行决策的，但房地产行业具有周期性波动且房地产项目开发周期较长，仍存在不确定性风险。
六、备查文件
广宇集团股份有限公司第五届董事会第八十二次会议决议。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2018年11月13日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)102
广宇集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八十二次会议决议定于2018年11月13日（星期三）召开公司2018年第五次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年11月28日（星期三）上午9:00
（2）网络投票时间：2018年11月27日一2018年11月28日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月28日9∶30一11∶30，13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月27日15∶00至2018年11月28日15∶00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2018年11月21日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席（该股东代理人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：杭州市平海路8号公司508会议室。
二、会议审议事项
1.《关于子公司融资事项的议案》
1-1公司为控股子公司提供担保的事项
1-2控股子公司的反担保事项
上述事项详情请见2018年11月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司对外担保公告》（2018-100号）
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真方式须在2018年11月23日17:00前送达公司董事会办公室。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室，邮编：310006（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2018年11月22日、11月23日，每日上午9∶00一11∶30，下午14:00一17:00
3、登记地点：浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参与网络投票的具体流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：公司董事会办公室
联系人：华欣、朱颖盈
电话：0571-87925786
传真：0571-87925813
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
广宇集团股份有限公司第五届董事会第八十二次会议决议。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2018年11月13日
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：362133
2、投票简称：广宇投票
3、议案设置及表决意见
(1)议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
上述议案不采用累积投票制，填报表决意见，1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年11月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广宇集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议提案作如下表决：
广宇集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会表决票
■
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
