益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之实施情况报告书暨股份上市公告书

（上接57版）

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截至本报告书出具日，各承诺方已经或正在按照承诺的内容履行承诺，未出现违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

1、益丰药房需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事项修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记手续。

2、本次交易过程中，相关各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿补充协议》等多项协议，并出具了避免同业竞争等多项承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对益丰药房不构成重大法律风险。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；

3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增14,111,348股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

7、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

8、本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

九、法律顾问意见

法律顾问湖南启元律师事务所认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本法律意见书出具之日，益丰药房完成了本次交易涉及的标的资产过户、验资及股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。

3、截至本法律意见书出具之日，益丰药房在本次重组期间未发生对本次交易产生重大影响的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况。

4、截至本法律意见书出具之日，本次交易协议各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

5、截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。

第三节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754号）。

2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

3、启元律所出具的《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份并支付现金购买资产交易之实施情况的法律意见书》；

4、天健出具的《验资报告》（天健验[2018]2-18号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件；

6、《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

（一）益丰大药房连锁股份有限公司

办公地址：上湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号

联系人：王付国

电话：0731-89953989

传真：0731-89953989

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联系人：陈枢

电话：010-60838888

传真：010-60833254

益丰大药房连锁股份有限公司

2018年11月15日