上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案摘要

■ 上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案摘要

证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所

■ 上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案摘要

声 明

本重大资产购买预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买预案全文的各部分内容。重大资产购买预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海韦尔半导体股份有限公司。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要的内容真实、准确和完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

若本次受让成功，将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、 评估或估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产已在云南产权交易所进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在本公司决定参与本次受让前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则一一第 26 号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向云南产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。如本次受让最终成功，本公司及相关中介机构将与交易对方沟通协商，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则一一第 26号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或估值报告等文件。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。

二、交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方通过云南产权交易所公开承诺：

“1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；

2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方对所填写内容及提交所有材料（包括原件、复印件）的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意云南产权交易所对上述材料内容予以公告；

4、我方已对交易所的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守交易所的交易规则；

5、标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由于我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更等情形，我方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给意向受让方造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。”

释 义

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本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

若本次竞买成功，则本次交易将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次重大资产购买，上市公司拟通过云南产权交易所参与竞买瑞滇投资持有的芯能投资100%、芯力投资100%股权。公司拟参与本次竞买，若本次竞买成功，具体受让价格、受让比例将以本次国有股权在云南产权交易所挂牌交易的最终结果为准。

（二）本次标的资产挂牌相关情况

自2018年10月26日起，瑞滇投资在云交所发布国有产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的标的公司股权，正式披露时间为20个工作日。信息发布期满后，如未征集到意向受让方，在不变更信息披露内容基础上，按照 5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

（三）本次交易价格

公司拟受让瑞滇投资持有的芯能投资100%、芯力投资100%股权的最终交易价格将以公司最终成功受让并与瑞滇投资签署的产权交易合同的约定为准。

（四）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

二、本次交易评估情况

交易标的在云交所处于正式披露阶段，上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，待竞买成功后完成全部评估工作，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易将构成重大资产重组

根据云南产权交易所发布的信息以及上市公司2017年审计报告，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

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若公司本次成功受让芯能投资、芯力投资的股权，根据《重组管理办法》的规定，标的公司的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易将构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。

若本次受让成功，将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

韦尔股份2016年、2017年和2018年1-9月的营业收入分别为21.61亿元、24.06亿元和31.13亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.42亿元、1.37亿元、2.46亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2018年10月25日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》。

2018年11月12日，韦尔股份召开股东大会审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》。

2018年11月14日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产购买预案等议案。

2、标的公司的决策过程

芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出决定，同意通过产权交易所公开出让其持有的芯能投资、芯力投资各100%股权。

3、交易对方的决策过程

云南省城市建设投资集团有限公司已出具批准文件，同意通过产权交易所公开出让瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各100%股权。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

八、本次交易中保护投资者合法权益的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

1、本次交易方案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易方案发表了独立意见。

2、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

3、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

4、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

5、本次交易在云交所的组织、监督下进行，本次交易价格按照云交所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

6、严格遵守利润分配政策

本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

九、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请国信证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本摘要的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）上市公司参与标的公司股权受让结果不确定的风险

本次股权转让项目需通过在云南产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，公司最终是否能够竞买成功以及受让比例、受让价格尚存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）所交纳保证金被全部扣除的风险

根据云交所披露信息：若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。

因此，如果上市公司出现上述情形，其已经交纳的保证金存在全部被扣除的风险。

（四）本次交易的审批风险

如公司本次竞买成功，本公司将与交易对方签署相关产权交易合同，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险。此外标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

（五）本次交易特殊性导致的风险

鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的公司国有股权系在云交所进行挂牌交易，公开征集意向受让方，在公司决定参与本次受让前，由于受客观条件限制，公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作，因此，本公司决定参与本次受让前未完全按照《26号准则》的要求进行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向云南产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公开信息等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项等情形，该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。

（六）资金筹措风险

对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

二、标的资产经营风险

本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，因此本节所述标的资产经营风险主要指北京豪威的经营风险。

（一）宏观经济波动风险

半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。

总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括标的公司从事的半导体芯片设计业务。

（二）行业周期性风险

半导体行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

（三）市场变化风险

北京豪威的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，主要产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

报告期内，北京豪威在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，北京豪威经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果北京豪威未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对北京豪威的经营业绩造成重大不利影响。

（四）外协加工风险

北京豪威采用Fabless运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外协加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。

在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障北京豪威的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的北京豪威采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对北京豪威的毛利造成不利影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。

虽然北京豪威向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。因此，北京豪威面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

（五）技术不能持续创新风险

北京豪威自设立以来专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，美国豪威已发展为全球领先的CMOS图像传感器设计企业，北京豪威掌握了设计高性能COMS图像传感器的核心技术。持续开发新产品是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致其新产品不能获得市场认可，对市场竞争力产生不利影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

如果上述公司未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，将不再享受相关的税收优惠，对北京豪威经营业绩产生一定影响。

（七）汇率波动风险

北京豪威的主要经营实体为美国豪威及下属企业，美国豪威日常经营活动以美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

（八）海外业务运营风险

美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

（九）业绩增长可持续性具有不确定性的风险

标的业绩是否增长，即受北京豪威产品技术先进性、经营管理能力、营销力量等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争情况、国际贸易环境、原材料和外协厂商价格波动等因素的影响。北京豪威管理层将按经营规划努力实现较好的业绩，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性较高，因此标的业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。

（十）核心人员变动风险

经过多年的发展和积累，北京豪威建立了经验丰富、业务娴熟、具备较高素质的核心经营管理团队和技术团队，核心人员的稳定对本次交易完成后北京豪威的正常、稳定经营有积极的正面影响。

本次交易完成后，上市公司将采取合理的激励措施，促进北京豪威核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对北京豪威长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

上海韦尔半导体股份有限公司

2018年11月14日

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独立财务顾问

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二零一八年十一月