（上接81版）

（上接81版）

二、与交易对方及相关证券服务机构签署保密协议

为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易对方根据相关规定签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。为实施本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等具有相应资格的证券服务机构，并分别与该等中介机构签署了保密协议。

三、严格控制参与本次交易的人员范围并进行股票买卖自查

本次交易涉及的交易各方对本次交易的所有决策都集中在少数核心管理层范围。公司为本次交易组建了专门的工作组，具体负责与本次交易有关事项。公司严格控制参与本次交易的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及“证监公司字[2007]128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。

综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

特此说明。

共达电声股份有限公司董事会

2018年11月14日

共达电声股份有限公司独立董事

关于吸收合并万魔声学科技有限公司

暨关联交易相关事项的独立意见

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向其控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“目标公司”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并目标公司（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易预案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立董事意见如下：

1、本次交易构成重组上市。公司符合实施本次重大资产重组、换股吸收合并目标公司的各项条件；目标公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务会计等方面的要求，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第十三条、第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条等相关法律法规的规定。

2、本次交易对方中1MORE Hong Kong Limited 、HKmore Holdings Limited 、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）为上市公司实际控制人谢冠宏控制的企业。在本次交易完成后，谢冠宏通过其控制的企业持有公司合计13.87%的股权，鸿泰基金、People Better等将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易所涉及的预案以及公司拟与交易对方签署的《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

4、本次交易有助于增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

5、公司与交易对方共同签署的《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

6、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

7、公司本次交易相关议案已经公司第四届董事会第九会议审议通过，涉及关联交易事项的，关联董事回避了对相关议案的表决，该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

8、待与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

9、本次交易相关事项尚需提交公司股东大会批准及中国证监会核准。

综上所述，本次交易符合法律法规规定，且有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。

独立董事（签字）：

■

2018年11月14日

共达电声股份有限公司独立董事

关于吸收合并万魔声学科技有限公司

暨关联交易相关事项的事前认可意见

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向其控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“目标公司”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并目标公司（以下简称“本次交易”）。公司拟于2018年11月14日召开第四届董事会第九次会议审议本次交易的方案及相关议案。公司已将本次交易事项通知了我们，且提供了相关资料并进行了必要沟通。

我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易方案合理、切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备一定的操作性。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重组上市、关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

3、本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易的实施有利于提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。

基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

独立董事（签字）：

■

2018年11月13日

共达电声股份有限公司董事会

关于公司股票价格波动未达到

《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》第五条

相关标准的说明

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学（以下简称“本次吸收合并”）。按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司董事会现就股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况说明如下：

本公司股票在本次吸收合并暨关联交易重大事项披露前1交易日（2018年11月14日）收盘价格为6.61元/股，前第21个交易日（2018年10月17日）收盘价格为5.22元/股。本次吸收合并暨关联交易重大事项公告前20个交易日内（即2018年10月17日至2018年11月14日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为26.63%，剔除中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ）因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为18.57%和17.18%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即分别中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ），公司股价在本次董事会决议公告 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

特此说明。

共达电声股份有限公司董事会

2018年11月14日

共达电声股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条规定的说明

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学（以下简称“本次交易”）。公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎判断后认为：

1、本次交易的标的资产为万魔声学100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在本次重组预案中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方出具的承诺及其提供的万魔声学工商登记文件，嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）对万魔声学的增资款尚待缴付，1More Hong Kong Limited将其持有万魔声学11.8341%的股权质押给平安银行股份有限公司深圳分公司，除前述情形外，万魔声学不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。1More Hong Kong Limited已保证将于公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。

3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

共达电声股份有限公司董事会

2018年11月14日

共达电声股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向万魔声学科技有限公司全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《主板信息披露业务备忘录第9号一一上市公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。

2、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

3、公司拟与万魔声学科技有限公司及其全体股东签订《吸收合并协议》。

4、本次交易尚需履行下列程序：

（1）待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易的最终方案；

（2）召开股东大会审议本次交易的最终方案；

（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9号一一上市公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9号一一上市公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

共达电声股份有限公司董事会

2018年11月14日

共达电声股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司

重大资产重组管理办法》

第四十三条规定的说明

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学（以下简称“本次交易”）。经过对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定进行审慎分析，董事会认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

特此说明。

共达电声股份有限公司董事会

2018年11月14日

共达电声股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司

重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学（以下简称“本次交易”）。经过对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍（除1More Hong Kong Limited将其持有目标公司11.8341%的股权质押给平安银行股份有限公司深圳分公司外，但1More Hong Kong Limited已保证将于公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押），相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

特此说明。

共达电声股份有限公司董事会

2018年11月14日

共达电声股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司

重大资产重组管理办法》

第十三条规定的说明

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学（以下简称“本次交易”）。经过对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定进行审慎分析，董事会认为：

按照预估结果，本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的预估值为301,350.00万元，扣除其持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元，占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的581.09%，超过100%。公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除其间接持有的公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏先生于2018年3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。

综上，公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

特此说明。

共达电声股份有限公司董事会

2018年11月14日

关于提供资料真实、准确和完整的

承诺函

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向万魔声学科技有限公司全体股东（以下合称“承诺方”）非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简称“本次交易”）。承诺方现就本次交易中提供的相关资料的真实、准确和完整性事宜作出如下承诺：

一、承诺方已向上市公司及各中介机构提交其所要求的全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上该承诺方的所有签字与印章均真实、有效。

二、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。

特此承诺。

承诺方（盖章）

执行事务合伙人或法定代表人签字：_________________

_____年_____月_____日

共达电声股份有限公司

关于本次交易前12个月内购买、

出售资产情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过向万魔声学科技有限公司（以下简称“目标公司”）全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并目标公司（以下简称“本次交易”），特就公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：

1、在本次交易前12个月内，公司存在如下购买、出售资产情况：

（1）新设深圳共达电声科技有限公司

2018年6月，公司设立全资子公司深圳共达电声科技有限公司。该公司注册资本人民币500万元，经营范围为经营范围：一般经营项目：声学元器件的研发、销售、技术服务；半导体类微机电产品、高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，经营进出口业务，音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜及相关消费类电子产品、声学产品的研发；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目：声学元器件的生产；半导体类微机电产品、高精度电子产品模具、电子产品自动化生产设备、经营进出口业务，音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜及消费类电子产品、声学产品的制造。本次设立全资子公司，有利于进一步提高公司研发能力、完善和提升公司产业发展布局，有利于促进公司全面、健康发展。

（2）出售全资子公司潍坊市欧信电器有限公司

2018年10月，公司与葛相军、杨进军签订《股权转让协议》，转让公司持有潍坊市欧信电器有限公司（以下简称“欧信电器”）100%股权，转让价格为人民币2,600万元，葛相军、杨进军同意按照本协议约定的条件，受让欧信电器60%股权、40%股权。本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低经营风险，符合公司整体发展战略，有利于公司产能及经营集中管理，提高运营效率，增强产品市场竞争力，本次交易会增加公司现金净流入，预计为公司增加利润约500万元，将对公司财务产生积极影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

公司在本次交易前12个月内实施的上述投资与本次交易的标的资产在控制关系、业务范围等方面不存在相关性，与本次交易相互独立且已履行了必要的审批程序，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定应当累计计算的同一或相关资产，无需纳入本次交易相关指标累计计算。

2、除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。

特此说明。

共达电声股份有限公司董事会

2018年11月14日