中航沈飞股份有限公司关于为子公司担保的进展情况公告
证券简称：中航沈飞 证券代码：600760 公告编号：2018-053
中航沈飞股份有限公司关于为子公司担保的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
沈阳沈飞民品工业有限公司（以下简称“民品公司”）
沈阳飞机工业集团物流装备有限公司（以下简称“物装公司”）
● 担保人名称：
沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
单位：万元
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● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
近日，公司全资子公司沈飞公司分别收到与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签订的《保证合同》（编号：ZBZHT20180036）、与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招商银行沈阳分行”）签订的《最高额不可撤销担保书》（编号：124XY201802668701），有关沈飞公司为子公司提供担保的基本情况如下：
单位：万元
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（二）本次担保事项履行的内部决策程序
上述担保事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，且担保金额未超过公司董事会审议通过的2018年年度担保计划额度（即民品公司不超过2,850万元，物装公司不超过2,500万元），详见公司于2018年3月31日披露的《关于2018年年度担保计划的公告》（公告编号：2018-015）。
二、被担保人基本情况
（一）民品公司
1.公司名称：沈阳沈飞民品工业有限公司
2.法定代表人：林海
3.住所：沈阳市皇姑区松山路11号
4.注册资本：30,226.73万元
5.经营范围：机械电子设备、运输设备、仓储物流设备、烟草设备、环保设备、航空设备零部件、铝型材及制品、不锈钢制品、建筑材料及制品设计、制造、技术服务、设备安装（持资质证经营），计算机软硬件开发、销售，通信器材（不含卫星地面接收设施）、电线电缆、钢材、航空复合材料、矿产品（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）销售，仓储（不含危险化学品），商务信息咨询，房屋设备租赁，道路货物运输代理，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
6.财务状况：
截至2017年12月31日，资产总额为25,386万元，负债总额为7,057万元，资产净额为18,329万元，2017年度营业收入为18,703万元，净利润为1,193万元（以上数据经审计）。
截至2018年9月30日，资产总额为25,533万元，负债总额为6,259万元，资产净额为19,274万元，营业收入为14,670万元，净利润为919万元（以上数据未经审计）。
7.被担保人与公司关联关系：全资孙公司，公司通过全资子公司沈飞公司持有民品公司100%股权。
（二）物装公司
1.公司名称：沈阳飞机工业集团物流装备有限公司
2.法定代表人：谭延斌
3.住所：沈阳市皇姑区松山路11号
4.注册资本：4,327万元
5.经营范围：物流系统规划、咨询；管理软件与控制系统开发、销售；物流装备、机械电子设备、表面防护设备、环保设备、自动化生产线设计、制造、安装；钣金件加工。
6.财务状况：
截至2017年12月31日，资产总额为11,905万元，负债总额为6,680万元，资产净额为5,225万元，2017年度营业收入为9,355万元，净利润为488万元（以上数据经审计）。
截至2018年9月30日，资产总额为10,835万元，负债总额为6,484万元，资产净额为4,351万元，营业收入为2,274万元，净利润为-891万元（以上数据未经审计）。
7.被担保人与公司关联关系：全资孙公司，公司通过全资子公司沈飞公司持有物装公司53.32%股权，通过沈飞公司全资子公司民品公司持有物装公司46.68%股权，公司合计持有物装公司100%股权。
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》（编号：ZBZHT20180036）
债权人：中航财务公司
保证人：沈飞公司
债务人：民品公司
主合同：中航财务公司与民品公司签订的编号为ZDKHT20180163的《借款合同》
保证金额：850万元
保证范围：沈飞公司担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等中航财务公司实现债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：沈飞公司保证期间为《借款合同》约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
民品公司与沈飞公司签订了《反担保抵押合同》，民品公司以价值1,000万元的原材料及生产设备为该保证合同提供反担保。
（二）《最高额不可撤销担保书》（编号：124XY201802668701）
债权人：招商银行沈阳分行
保证人：沈飞公司
债务人：物装公司
主合同：招商银行沈阳分行与物装公司签订的编号为124XY2018026687号的《授信协议》
保证金额：1,000万元
保证范围：沈飞公司提供保证担保的范围为招商银行沈阳分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额人民币壹仟万元整），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：沈飞公司保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
物装公司与沈飞公司签订了《反担保抵押合同》，物装公司以价值1,000万元的成品为该最高额不可撤销担保书提供反担保。
四、董事会意见
2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于沈飞公司2018年度为所属子公司提供担保额度的议案》，董事会相关意见如下：
本次担保对象全部为公司全资孙公司，结合上述公司的经营情况、资信状况以及公司对其的控制情况，董事会认为担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
独立董事发表的独立意见如下：
公司全资子公司沈飞公司2018年拟为其下属全资子公司提供担保，是基于对目前公司及各子公司在2018年度正常开展业务需要提供担保情况进行的合理预计，是为了保障该等子公司的日常经营需要，有利于公司主营业务稳定发展；被担保公司均属于公司全资子公司下属正常、持续经营的子公司，其具有偿付债务的能力，财务风险属于可控范围，本次担保预计不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保余额为1,850万元，占公司最近一期经审计净资产的0.253%。
公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年11月15日
