深南金科股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-061

深南金科股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年11月8日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2018年11月15日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于对控股子公司深圳市红岭臻选电子商务有限公司进行增资暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-062）。

因董事长周世平先生为本次关联交易的关联方，董事胡玉芳女士为周世平先 生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余3 名董事参与表决。独立董事对上述子公司增资事项发表了事前认可和独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于对控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司进行增资暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-062）。

因董事长周世平先生为本次关联交易的关联方，董事胡玉芳女士为周世平先 生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余3 名董事参与表决。独立董事对上述子公司增资事项发表了事前认可和独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

公司拟于2018年 12月 3日（星期一）下午 14:30 在广东省深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心54-A会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，对公司第四届董事会第十九次会议的有关议案进行审议。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

2、《深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董事事前认可意见》；

3、《深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董事独立意见》；

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年十一月十六日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-062

深南金科股份有限公司关于

对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资暨关联交易的概述

1、本次增资的基本情况

为进一步拓展公司业务，提高公司竞争实力，深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方对深圳市红岭臻选电子商务有限公司（以下简称“红岭电商”）、深圳市亿钱贷电子商务有限公司（以下简称“亿钱贷”）进行增资，其中：公司以自有资金人民币459万元，与关联方红岭创投电子商务股份有限公司（以下简称“红岭创投”）对红岭电商进行同比例增资，增资完成后，红岭电商的注册资本将由人民币100万元增至人民币 1,000万元，公司持有其 51%的股权，红岭创投持有其49%的股权。公司以自有资金人民币9,180万元与关联方红岭创投对亿钱贷进行同比例增资，增资完成后，亿钱贷的注册资本将由人民币2,000万元增至人民币 20,000万元，公司持有其 51%的股权，红岭创投持有其49%的股权。

由于公司与红岭创投属于同一控制人周世平先生控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，红岭创投属于公司的关联方，故本次增资事项构成了关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2、董事会审议情况

公司于 2018 年 11月15日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了 《关于对控股子公司深圳市红岭臻选电子商务有限公司进行增资暨关联交易的议案》、《关于对控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司进行增资暨关联交易的议案》，关联董事周世平先生、胡玉芳女士回避了表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1、名称：红岭创投电子商务股份有限公司

2、注册地及主要办公地点：深圳市福田区福保街道益田路1006号益田创新科技园19栋13层

3、企业性质：股份有限公司（非上市）

4、法定代表人：周世平

5、注册资本：6000万元人民币

6、统一社会信用代码：914403005627980859

7、主营业务：从事网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询、网上提供经济信息咨询服务、投资咨询（以上均不含限制项目）；计算机软件系统开发与销售、网络技术服务；企业形象策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

8、主要股东：周世平及胡玉芳合计持股68.3765%。

9、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）

截至2017年12月31日，红岭创投营业收入51,293.91万元，净利润16,785.88万元，净资产28,883.23万元，总资产103,984.67万元。

10、关联关系

周世平先生直接或间接持有31.51%的公司股份，为公司的实际控制人，周世平先生持有红岭创投54.6165%的股份，为红岭创投的实际控制人。公司与红岭创投属于同一控制人周世平先生控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，红岭创投属于公司的关联法人，因周世平先生与胡玉芳女士为夫妻关系，周世平先生、胡玉芳女士属于本次交易的关联董事。

三、关联交易标的基本情况

（一）红岭电商

公司名称：深圳市红岭臻选电子商务有限公司

注册资本：100 万元

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心54层-A单元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：周海燕

统一社会信用代码：91440300MA5F53LQ11

成立日期：2018年05月21日

经营范围：电子商务技术、计算机网络技术、生物技术、工业自动化控制系统、数据处理技术的技术开发、技术服务、计算机系统集成，国内贸易，从事广告业务，企业管理咨询,平面设计,市场营销策划,教育信息咨询,汽车信息咨询,健康养生管理咨询(除诊疗),代订机票、车票、门票、客房,旅游信息咨询,货物及技术进出口。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"零售:图书、报刊、电子出版物、音像制品网上销售、批发、零售，食品流通，互联网信息服务，接受合法委托代理车管业务，国内旅游业务,入境旅游业务,出境旅游业务,普通货运;

财务状况：截止 2018 年 9 月 30 日，红岭电商的资产总额0万元， 净资产 0万元，负债总额0万元，营业收入0万元，净利润0万元（上述数据未经审计）。

股权结构：

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（二）亿钱贷

公司名称：深圳市亿钱贷电子商务有限公司

注册资本：2,000 万元

注册地址：深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼21层02

公司类型：有限责任公司

法定代表人：周世平

统一社会信用代码：914403003059821133

成立日期：2014年04月29日

经营范围：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；数据库服务；数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；贸易经济代理；理财咨询；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。^互联网信息服务（取得许可后方可经营）。

财务状况：截止 2018 年 9月 30 日，亿钱贷的资产总额1,019.52万元， 净资产851.86万元，负债总额167.66万元，营业收入91.4万元，净利润-757.78万元（上述数据未经审计）。

股权结构：

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四、交易目的和对上市公司的影响

为进一步拓展公司业务，加强公司的竞争力，公司拟与关联人对控股子公司红岭电商、亿钱贷进行同比例增资，本次增资将更好适应外部市场竞争环境变化，推进相关业务开展，提升公司在行业内的地位与影响力。

本次增资完成后，红岭电商、亿钱贷仍为公司控股子公司，不影响公司的合并报表范围，预计对公司 2018 年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、公司于2018年3月26日召开第四届董事会第十三次会议，经非关联董事投票表决审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，公司放弃控股子公司亿钱贷49%股权的优先购买权，该股权后全部转让给红岭创投，本次放弃优先购买权涉及金额为784万元。

2、2018年4月25日，公司召开总裁办公会议审议通过与红岭创投共同出资设立控股子公司红岭电商的决议，其中公司以自有资金出资51万元，占注册资本的51%。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规的规定回避表决。

独立董事独立意见：本次增资符合公司发展战略，有利于进一步推进公司业务的发展，有利于进一步提高公司的竞争力。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

七、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立董事事前认可意见；

3、深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年十一月十六日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-063

深南金科股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2018年11月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2018年12月3日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年12月2日一2018年12月3日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月3日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月2日下午15:00至2018年12月3日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2018年11月28日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：深圳市福田区福华三路168号荣超国际商会中心54楼公司会议室

二、会议审议事项：

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备注：

1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、议案披露情况：上述议案已经2018年11月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于2018年11月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间： 2018年11月30日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30；

2、登记地点：深圳市福田区福华三路168号荣超国际商会中心54楼公司证券事务部办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

4、联系人：钟科、骆丹丹

电话：0755-82730065

传真：0755-82730281

邮编：518048

5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书（格式）

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年十一月十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月3日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月2日15：00，结束时间为2018年12月3日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本次股东大会提案表决意见

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特别说明：

1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-064

深南金科股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年11月15日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于对控股子公司深圳市红岭臻选电子商务有限公司进行增资暨关联交易的议案》；

公司本次增资系为进一步拓展公司业务，提高公司竞争实力，符合公司的实际情况。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，并不会损害公司及非关联股东利，审议通过本次关联交易事项。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-062）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于对控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司进行增资暨关联交易的议案》；

公司本次增资系为进一步拓展公司业务，提高公司竞争实力，符合公司的实际情况。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，并不会损害公司及非关联股东利，审议通过本次关联交易事项。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-062）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

特此公告。

深南金科股份有限公司

监事会

二○一八年十一月十六日