江苏康缘药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2018-033

江苏康缘药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

回购规模：回购资金总额不超过人民币2.5亿元

回购价格：回购价格上限为12.20元/股

回购期限：自股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过3个月。

回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限12.20元/股，回购金额上限2.5亿元进行测算，预计回购股票数量约为2,049.1803万股，约占公司目前已发行总股本的3.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

一、回购方案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”、“康缘药业”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

1、公司于2018年10月23日召开的第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；

2、公司于2018年11月8日召开的2018年度第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

二、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份。

（二）回购股份的方式和用途

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或股权激励。

（三）拟回购股份的价格、定价原则

本次回购价格不超过12.20元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）；

2、回购资金总额：公司拟用于回购的资金总额不超过人民币2.5亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；

3、回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限12.20元/股，回购金额上限2.5亿元进行测算，预计回购股票数量约为2,049.1803万股，约占公司目前已发行总股本的3.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟用于回购的资金来源

本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的期限

1、回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司在以下期间不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（七）本次回购有关决议的有效期

自2018年11月8日公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购价格上限12.20元/股，回购金额上限2.5亿元进行测算，预计回购股票数量约为2,049.1803万股，约占公司目前已发行总股本的3.32%。

（1）假设本次回购股份全部予以注销，回购后公司股权情况将发生如下变化：

■

（2）假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，回购后公司股权情况将发生如下变化：

■

具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在股东大会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司于2018年9月4日承接其一致行动人“华夏基金－工商银行－华康资产管理计划”所持有本公司的全部股份，承接前后控股股东及其一致行动人持有公司股份总数未发生变化。

除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性， 符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合公司本次回购股份，公司股东大会已授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会及相关授权人士根据实际情况决定用于注销股份及用于股权激励股份的分配比例；

5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8、本授权自2018年11月8日公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：

（一）公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；

（二）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；

（三）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；

（四）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、其他事项说明

（一）债权人通知

公司已于2018年11月9日在上海证券交易所网站披露《关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-032）。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

（二）回购专户开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：江苏康缘药业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882322716

该回购专用证券账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销股份回购专用证券账户。

五、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、本次回购方案已通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5、本次回购部分股份将用于实施股权激励计划，存在股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份的风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、公司2018年度第二次临时股东大会会议决议；

3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告；

4、关于回购公司股份通知债权人的公告；

5、公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见；

6、江苏世纪同仁律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2018年11月15日