江苏沙钢股份有限公司

（上接85版）

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件。2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第34号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行逐项落实和回复，并在《预案》中进行了修订与补充披露，具体内容列示说明如下（本说明中的简称与《预案》中的简称具有相同的含义）：

1、在《预案》“重大事项提示”中，增加了“一、本次重组交易方案调整”，补充披露了本次重组交易方案调整的相关内容。

2、在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”中，根据调整后的重组方案，对本次重组交易方案的具体内容进行了修改。

3、在《预案》“重大事项提示”之“三、本次交易构成上市公司重大资产重组”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据《问询函》的要求，修订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容。

4、在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，同时补充披露了部分交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》以及上市公司实际控制人出具的《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》。

5、在《预案》“重大事项提示”之“五、本次交易构成关联交易”和“第一章、本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，补充披露了一致行动口径下，本次交易构成上市公司关联交易的情况。

6、在《预案》“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”和“第一章、本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，增加了发行股份价格调整机制，删减了发行股份购买德利迅达88%股权的相关内容。

7、在《预案》“重大事项提示”之“八、标的资产预评估值及交易作价”中，披露了标的资产截至2017年12月31日的预评估值。

8、在《预案》“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”及“第一章、本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，根据调整后的重组方案、标的资产截至2017年12月31日的预评估情况以及上市公司与业绩补偿方签署的《盈利补偿协议》，更新了业绩承诺，补充披露了在触发Global Switch业绩承诺补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限，删减了德利迅达的业绩补偿相关内容。

9、在《预案》“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构。

10、在《预案》“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策过程和批准情况”及“第一章、本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中，修订了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，并删减了与德利迅达相关的内容。

11、在《预案》“重大事项提示”之“十二、Global Switch股权收购情况”中，补充披露了SIL后续对Global Switch剩余股权收购的进展情况。

12、在《预案》“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”中，根据调整后的重组方案，补充披露了交易对方及相关方出具的相关承诺函。

13、在《预案》“重大事项提示”中，补充披露了“十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

14、在《预案》“重大风险提示”进行了如下修订：

在“三、标的资产预评估值与最终评估结果存在差异的风险”中，更新了标的资产的预评估值，同时删减了德利迅达的相关内容；

在“四、业绩承诺的相关风险”中，更新了业绩补偿方所作的承诺净利润，同时删减了德利迅达的相关内容；

在“五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中，根据最近的情况，修订了部分交易对方的私募投资基金备案风险；

修改了原预案中“八、标的公司股权未及时解除冻结、不能参与交易的风险”；

删除了原预案中的“十、德利迅达的相关风险”；

补充披露了“七、本次交易形成的商誉减值风险”、“八、配套融资不能足额募集的风险”及“九、每股收益被摊薄的风险”。

15、在《预案》“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，根据调整后的重组方案，修订了本次重组的交易对方、交易作价、发行股数等，增加了发行股份价格调整机制，补充披露了标的资产的预评估作价情况、业绩承诺和补偿机制、过渡期安排。

16、在《预案》“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，修订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容，修订了本次交易不构成重组上市的内容，补充披露了一致行动口径下本次交易构成上市公司关联交易的情况，更新了本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件的内容，增加了对本次交易的合规性分析。

17、在《预案》“第二章 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”补充披露了上市公司最新的财务数据信息。

18、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，删去了与德利迅达股东相关的全部内容。

19、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，补充披露了交易对方最近2年的财务数据、对外投资情况，补充披露了穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的出资人情况。

20、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，补充披露了上海三卿、上海蓝新的私募基金备案办理情况。

21、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，补充披露了交易对方之间及本次交易前上市公司前10大股东之间的关联关系、一致行动关系情况、交易对方穿透披露的合计人数、交易对方私募投资基金备案情况、在停牌前六个月以及停牌期间交易对方取得标的公司股权的情况、更新了交易对方最近五年合法合规及诚信情况。

22、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州卿峰的主要情况”之“（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革”中，补充披露了秦汉万方向沙钢集团转让部分所持苏州卿峰股权的情况，以及富士博通向沙钢集团转让所持苏州卿峰股权的情况；在“（三）苏州卿峰股权结构及控制关系情况”中，补充披露了苏州卿峰的控股股东和实际控制人情况；在“（五）苏州卿峰下属企业及参股企业的情况”中，修改了苏州卿峰的对外投资情况；在“（六）苏州卿峰最近两年及一期主要财务数据”中更新了苏州卿峰最近2年及1期的主要财务数据；在“（十）主要负债情况”中，更新了苏州卿峰的主要负债情况；在“（十四）交易标的为企业股权的相关说明”中，补充披露了相关股东关于苏州卿峰股权的承诺函；在“（十五）苏州卿峰与EJ、Global Switch的股权关系”中，更新了苏州卿峰、EJ、Global Switch的股权关系；删去了原“（十五）苏州卿峰通过EJ收购GS事项”。

23、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch的基本情况”中，更新了Global Switch的历史沿革、最新股权结构、最近2年及1期主要财务数据。

24、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“三、Global Switch主营业务情况”中，更新了Global Switch主营业务情况、现有及在建数据中心情况，补充披露了Global Switch行业竞争地位、保证核心人才稳定性和积极性的措施。

25、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“四、Global Switch的主要资产、主要负债及其他情况”中，补充披露了Global Switch经营性房产按照投资性房地产进行核算并采用公允价值计量的合理性、更新了最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

26、在《预案》中删除了原“第五章 交易标的之德利迅达的基本情况”。

27、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”之“一、交易标的预评估值”中，披露了标的资产截至2017年12月31日的预评估值，删除了原来的“2、德利迅达的预评估值”。

28、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”之“二、苏州卿峰的预评估情况”，披露了标的资产截至2017年12月31日的预评估值，完善了Global Switch收益法假设、收益法模型的内容。

29、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”中，删减了“三、德利迅达的预评估情况”。

30、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”之“三、同行业上市公司可比分析”中，完善了境内可比上市公司情况，补充披露了境外可比上市公司的情况。

31、在《预案》“第六章 本次发行股份情况”之“一、本次交易方案”和“二、本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行”中，根据调整后的重组方案，修订了本次重组的标的资产、交易对方、交易对价、发行数量，修订了配套募集资金用途等，补充披露了“（六）本次发行股票的锁定期届满后，沙钢集团及其他交易对方对相关股份的安排及减持计划”。

32、在《预案》“第六章 本次发行股份情况”中，删减了原“三、本次交易发行股份购买德利迅达股权的股票发行”。

33、在《预案》“第六章 本次发行股份情况”之“四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化”中，根据调整后的重组方案，修订了本次交易完成前后上市公司的股权结构变化。

34、在《预案》“第七章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司的影响”中，根据调整后的重组方案，修订了本次交易完成前后上市公司的股权结构变化，更新了本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联交易、负债结构的影响，补充披露了本次交易对上市公司董事会及管理层的影响。

35、在《预案》“第八章 风险因素”中，按照“重大风险提示”对风险因素进行了相应的修改，补充了“标的资产业绩奖励的风险”。

36、在《预案》中，补充披露了“第九章 本次交易主要合同”、“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”，补充披露了《购买资产协议》和《盈利补偿协议》主要内容。

37、在《预案》“第十一章 其他重要事项”中，更新了本次交易对上市公司负债结构的影响。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2018年11月16日

股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2018-089

江苏沙钢股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：沙钢股份；股票代码：002075）于2018年11月16日（星期五）开市起复牌。

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，公司股票自2016年9月19日开市起停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所要求，及时履行信息披露义务。

2017年6月14日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容刊登于2017年6月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第34号）。

2018年11月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等相关议案，并对外披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其他配套文件，具体方案及内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年11月16日（星期五）上午开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2018年11月16日

股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2018-090

江苏沙钢股份有限公司关于对发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案进行调整的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%股权，以及拟以发行股份的方式收购北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）88%股权，同时拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成上市公司重大资产重组及关联交易。

2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第34号）。公司和各中介机构对上述问询函进行了认真研究，并积极组织开展回复工作。

由于本次重组涉及的标的资产规模较大，交易对方数量众多，公司对交易方案进行了反复论证，为更好地维护公司及中小股东权益，公司对本次重组方案进行调整。调整后，本次重组仅收购苏州卿峰股权，不再收购德利迅达股权，并相应调整了交易对方、预评估基准日、预评估值、交易作价和发行股份及支付现金购买资产的定价基准日。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组交易方案调整不构成对交易方案的重大调整。

2018年11月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

本次交易方案有关调整的具体内容如下：

1、交易标的调整

调整前：

本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权及德利迅达88%的股权。

调整后：

本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权。

德利迅达88%股权不再作为本次交易的收购标的，德利迅达88%股权的作价为29.08亿元，占原方案下标的资产整体作价的11.27%，不超过原标的资产整体作价的20%。

2、交易对方调整

调整前：

本次交易购买苏州卿峰100%股权的交易对方为上海领毅、上海道璧、沙钢集团、秦汉万方、中金瑟合、皓玥挲迦、堆龙致君、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海奉朝、中金云合、厚元顺势、秦汉江龙、富士博通和上海蓝新16位苏州卿峰股东。

本次交易购买德利迅达88%股权的交易对方为中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司等34名股东。

调整后：

本次交易的交易对方为上海领毅、上海道璧、沙钢集团、秦汉万方、中金瑟合、皓玥挲迦、堆龙致君、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海奉朝、中金云合、厚元顺势、秦汉江龙和上海蓝新15位苏州卿峰股东。富士博通将其持有的苏州卿峰股权转让给沙钢集团，不再作为本次交易的交易对方。

富士博通转让给沙钢集团的苏州卿峰1.38%的股权，占原方案下标的作价的1.22%，不超过原标的资产整体作价的20%。

3、预评估基准日、预评估值及交易作价调整

调整前：

预评估基准日为2016年12月31日，苏州卿峰的预评估值为229.08亿元，交易作价为229.00亿元。

调整后：

预评估基准日为2017年12月31日，苏州卿峰的预评估值为237.83亿元，交易作价为237.83亿元。调整后的交易作价较原方案增加8.83亿元，增长3.86%，交易作价的调整幅度不超过20%。

4、定价基准日调整

调整前：

本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2017年6月15日。

调整后：

本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2018年11月16日。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组交易方案调整不构成对交易方案的重大调整。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2018年11月16日