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（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

三、承销方式及承销期

本次发行由牵头主承销商和联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年11月16日至2018年11月28日。

四、发行费用

本次发行费用预计总额为3,113.00万元，具体包括：

■

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，牵头主承销商和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所上市交易。

七、本次发行有关机构

（一）发行人：圆通速递股份有限公司

法定代表人：喻会蛟

联系人：朱锐

办公地址：上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄 18号

电话：021-6921 3602

传真：021-5983 2913

（二）保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

保荐代表人：米凯、王珏

项目协办人：刘若阳

项目组成员：马青海、慈颜谊、陈默、祁秦、田聃、孙梦婷、孙方杰、王兆文、沈源

办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：钱于军

经办人员：刘媛秋、许宁、夏涛、陈阳、黄楚天

办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8122

（四）联席主承销商：汇丰前海证券有限责任公司

法定代表人：何善文

经办人员：李严致、严鸿飞、王玉娇、王苏嵋、钱思睿

办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元

电话：0755-8898 3288

传真：0755-8898 3226

（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

经办律师：叶国俊、宋彦妍

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层

电话：010-5878 5588

传真：010-5878 5566

（六）保荐机构律师：北京市海问律师事务所

负责人：张继平

经办律师：方夏骏、高小敏

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

电话：010-8560 6888

传真：010-8560 6999

（七）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

经办注册会计师：顾雪峰、张朱华

办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

电话：021-6339 1166

传真：021-6339 2558

（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

分析师：梅楚霖、徐璐

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦12楼

电话：021-5101 9090

传真：021-5101 9030

（九）收款银行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行

账号名称：中国国际金融股份有限公司

账号：0200041629027305941

开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

（十一）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

第二节 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2018年6月30日，发行人总股本为2,830,771,222股，股本结构如下：

■

截至2018年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

■

注：因圆欣投资、圆越投资、圆科投资及圆翔投资持股数量相同，因此截至截至2018年6月30日，发行人前十大股东共有11名。

注2：云锋新创出于自身资金需要，2018年6月16日披露减持计划，计划自公告之日起15个交易日后的六个月内（窗口期不减持），通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份不超过56,000,000股，即减持不超过公司总股本的1.98%。

二、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东

截至2018年6月30日，蛟龙集团持有发行人1,443,961,053股A股股票，占发行人总股本的51.01%，蛟龙集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：

■

蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。

蛟龙集团的股东为喻会蛟、张小娟，其中喻会蛟持有蛟龙集团51%的股权，张小娟持有蛟龙集团49%的股权。

蛟龙集团最近一年及一期的母公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：上述2017年财务数据已经大信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具大信审字[2018]第1-02236号审计报告；2018年上半年财务数据未经审计。

（二）实际控制人

截至2018年6月30日，蛟龙集团持有发行人51.01%的股份，为发行人控股股东。喻会蛟、张小娟夫妇分别直接持有发行人4.71%、3.47%的股份，并通过其实际控制的蛟龙集团、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资合计间接控制发行人58.8%的股份。截至2018年6月30日，喻会蛟、张小娟夫妇直接及间接控制发行人66.98%的股份，为发行人的实际控制人。

发行人实际控制人喻会蛟、张小娟的情况详见本节之“十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。

截至2018年6月30日，控股股东及其一致行动人已累计质押公司股份222,375,000股，累计质押占控股股东及其一致行动人持有公司股份总数的11.73%，占公司总股本7.86%。

截至2018年6月30日，除直接持有圆通速递股权以及通过蛟龙集团间接持有的股权外，公司实际控制人的其他主要对外投资情况如下表所示：

■

三、公司的主营业务

公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。公司以自营的转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，积极拓展终端网点、优化网络建设，不断加强网络覆盖广度和密度、提高时效水平、提升服务质量，为客户提供最具性价比的快递服务。

截至2018年6月30日，公司在全国范围拥有自营枢纽转运中心64个，快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市已基本实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到96.73%。

报告期内，公司业务完成量及营业收入持续高速增长。2017年度，公司快递业务完成量达50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%；实现营业收入199.82亿元，最近三年年均复合增长率达到28.53%。

2017年11月，圆通速递子公司圆通国际控股完成收购香港上市公司先达国际控股权，先达国际成为圆通速递间接控股的子公司，后更名为圆通速递国际。本次收购完成后，公司将借助圆通速递国际的全球服务据点网络、全球航线订舱优势资源、运输仓储资源、品牌服务能力及跨境小包裹优势，并结合自身完善的国内网络覆盖以及丰富的客户资源等，迅速拓展公司全球网络覆盖、提升公司国际业务人才梯队建设、构建海外投融资平台、助力公司打造跨境物流全链路产品与服务，为公司成为全球领先的综合性快递物流运营商和供应链集成商奠定坚实基础。

第三节 财务会计信息

本公司管理层对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事局提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。

2016年9月13日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号），本次重组中上市公司将全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价；此外，上市公司通过向圆通有限全体股东非公开发行A股股票，购买圆通有限100%股权。

根据《企业会计准则20号—企业合并》的相关规定，在反向购买中，上市公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方即会计上的子公司，而圆通有限虽然为法律上的子公司，但其为会计上的母公司。在编制合并报表时，比较信息应为法律上的子公司，即圆通有限的比较信息。因此，2015年度的合并口径比较财务报表为圆通有限的合并财务报表。

本节所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据[ 本节所引用的2015年财务数据为圆通速递2016年度财务报告的年初余额/上期发生额，并依据会计政策变更相关要求追溯调整]。

一、最近三年及一期财务报表审计情况

立信会计师对圆通速递2017年度、2016年度的财务报告和圆通有限2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2018]第ZA10726号”、“信会师报字[2017]第ZA12435号”和“信会师报字[2016]第115542号”标准无保留意见审计报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对大连大杨创世股份有限公司2015年度财务报告进行了审计，出具了致同审字（2016）第110ZA2104号标准无保留意见的审计报告。

2018年上半年财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、合并所有者权益变动表

（1）2015年度合并所有者权益变动表

单位：万元

■■

（2）2016年度合并所有者权益变动表

单位：万元

■

（3）2017年度合并所有者权益变动表

单位：万元

■

（4）2018年上半年合并所有者权益变动表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

4、母公司所有者权益变动表

（1）2015年度母公司所有者权益变动表

单位：万元

■

（2）2016年母公司所有者权益变动表

单位：万元

■

■（3）2017年母公司所有者权益变动表

单位：万元

■

（4）2018年上半年母公司所有者权益变动表

单位：万元

■

（三）重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础

1、模拟报表的编制基础

经中国证监会《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，公司于2016年9月完成重大资产重组事项。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对圆通有限的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据上市公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）假设上市公司对圆通有限企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日起将圆通有限纳入备考财务报表的编制范围，公司自2014年1月1日起以圆通有限为主体持续经营。

（2）假设上市公司重大资产置换产生的收益和收购圆通有限股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审计，并出具信会师报字[2016]第115543号标准无保留意见的审计报告。

2、重大资产重组时编制的重组前两年及一期模拟（备考）合并利润表

单位：万元

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三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）2015年合并报表范围的主要变化

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（二）2016年合并报表范围的主要变化

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(下转31版)