(上接31版)

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2015年度、2016年度、2017年度和2018年上半年，筹资活动产生的现金流量净额分别为154,234.04万元、307,741.46万元、-60,722.59万元和9,400.79万元。公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金，流出主要为偿还债务支付的现金、分配利润支付和定期存款质押融资支付的现金。2015年度吸收投资收到的现金主要是阿里创投、云锋新创等股东的增资资金。2016年度吸收投资收到的现金主要是重组配套募集资金入账及置出资产收到的现金。2017年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司当期吸收投资收到的现金大幅降低所致。

四、资本性支出

（一）报告期内主要资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产资本性支出如下：

单位：万元

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（二）未来可预见的资本性支出情况

除本次发行募集资金有关投资外，未来三年内，公司将进一步扩大业务规模、延伸路由网络，未来可预见的重大资本性支出主要为与综合物流网络建设相关的资本性支出、信息化平台建设支出等。

截至2018年6月30日，公司资本性支出承诺事项（已签订购置协议或合同）如下：

单位：万元

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五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司财务指标及经营管理态势良好

报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均超过97%，显示公司主营业务突出，同时未来公司具有进行多元化发展和进行产业链拓展的空间。未来，公司将继续深耕快递主业，根据业务需求及实际运营需要，不断通过专业化、精细化管理推动降本增效，加大对加盟商服务和支持力度、构建网络生态命运共同体，持续对快递服务网络核心资源投入、提升服务品质，并积极拓展网络覆盖、完善运能保障，着力提升公司综合服务能力和市场竞争力，以实现公司的可持续发展。

报告期内，得益于快递行业发展，公司业务规模及利润水平保持增长，2017年公司快递业务完成量为50.64亿件，营业收入达到199.82亿元，实现归属于母公司股东的净利润为14.43亿元。整体来看，公司具有较强的盈利能力。

公司秉承“快递+”的战略模式，以快递服务网络为核心，积极拓展多元化战略布局，打造公司多元化的产品与服务，构筑公司快递物流新体系。

公司将以领先的服务理念及信息系统为依托，深耕快递服务主业，致力于为客户提供最具性价比的产品与服务，不断提高服务质量、增强客户粘性和忠诚度；同时，公司积极探索多元化战略布局，根据客户需求和行业趋势，不断扩展服务范围、优化产品结构，构筑公司快递物流新体系。公司将为广大消费者提供高品质快件寄递服务，进一步满足消费者对快件寄递安全和时效要求；公司拟通过自营、合作、参股、收购等多种方式积极拓展重货快运产品，打造电商大件、零担、整车产品与城市配送等多元化服务体系。

（二）深化国际化发展战略，打造通达全球的服务网络，为公司创造新的盈利增长点

随着我国进出口贸易和对外投资的发展，我国国际寄递需求也日益增长。2017年度，我国国际/港澳台快递业务量累计完成8.3亿件，同比增长33.8%；国际/港澳台快递业务收入占全部快递收入的10.7%。目前，我国跨境电商寄递市场主要由以国际小包为主的邮政体系主导，而UPS、FedEx、DHL等国际快递企业提供的快递服务价格相对昂贵，真正规模化的本土跨境快递物流企业尚未形成，高质量的B2C跨境寄递市场仍存在巨大的市场空间。跨境快递业务以其高附加值的特点成为我国快递企业未来主要的利润驱动因素之一。

我国快递企业进行国际化业务扩张，一方面是要加快布局跨境物流枢纽未来建设，加强国际业务人才梯队建设，另一方面也亟需提升包括航空运输在内的跨境物流运输能力，打通国际化配送渠道，通过规模效应降低跨境快递运营成本，复制国内电子商务与快递行业相互促进的发展模式，将国际快递业务打造成全新业务增长点。

公司将继续积极响应 “一带一路”国家战略，深化已具有先发竞争优势的国际化发展布局，加快与圆通速递国际优异的国际货物运输代理业务融合，并通过战略合作、股权投资等方式加快海外网络布局，拓展公司全球网络覆盖，发展多式联运，以“运全球，送全球”为宗旨助力中国电商、携手中国制造走出去，并积极引进来，助力公司在东南亚、欧洲等“一带一路”沿线国家或地区打造跨境物流全链路产品与服务。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的基本情况

本次发行计划募集资金总额不超过365,000.00万元（含365,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于如下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事局可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求的轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）多功能转运及仓储一体化建设项目

1、项目概述

本项目投资总额合计为314,532.24万元，包括10个综合转运枢纽建设项目，具体投资情况如下：

单位：万元

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注：项目实施主体均系上市公司间接持有100%股权的公司。

上述转运枢纽建设项目包括根据本公司中心规划新增设立的转运枢纽和部分从租赁场地迁出转为自有建设的转运枢纽。本项目基于自有土地建设转运及仓储一体化的多功能转运枢纽，将有助于上市公司提升中转能力和对核心资源的掌控力，进一步推动转运网络实现自动化转型升级，服务于公司综合性快递物流运营商的发展战略。

2、项目建设必要性分析

（1）提升中转操作能力，满足快速增长的业务需求

随着我国居民消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度逐步提升，快递行业的发展重点正从单一产品的竞争转变为综合服务能力的竞争。2017年度，本公司快递业务完成量达50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%。为了满足持续的业务增长和巨大的快件处理操作需求，公司近年来持续加大资本投入、提升转运中心的集中分拣、集散及转运能力，以使公司服务质量保持稳定并不断提高，从而确保公司市场竞争优势。

公司每年根据宏观经济形势、快递行业发展趋势、上下游产业状况、市场竞争格局和自身业务发展情况，对转运中心布局和操作能力进行滚动规划与调整，在部分业务量增长较大的区域建设新的转运中心或对现有转运中心进行操作能力的提升。本项目系结合公司整体物流网络及转运中心布局规划审慎确定，建设完成后将进一步提升公司在所处区域的中转操作能力，满足公司持续增长的快件中转需求、提升中转效率，确保整个物流网络稳定高效运行，符合公司业务快速增长的需要。

本次募集资金投资项目拟投资建设的10处转运中心分布在江苏、安徽、浙江、江西、河南、辽宁、湖南7个省，本项目新建转运中心的区域分布如下所示：

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（2）提供综合物流一体化服务是本公司重要的发展战略

从物流行业的发展趋势来看，除传统电子商务客户B2C类型的小包裹快递服务需求外，互联网时代的各类客户对专业化快递、仓储以及仓配一体化等综合性物流服务的需求日趋增多。目前，国内大部分提供快递、仓储等相关物流服务的主体仍呈现分离格局，不但造成了行业整体的重复建设、资源利用率低等问题，而且由于各环节衔接效率低下导致经常无法满足客户总体物流需求。针对上述行业发展现状，公司提出了建设成为“综合性快递物流运营商”的发展战略，立志从单纯的快递业务转向与快递业务相关的多元领域发展，开发综合性快递物流解决方案，为互联网零售、高端制造业等客户提供个性化、定制化的综合物流一体化服务。

我国快递行业的发展是伴随我国互联网零售共同发展起来的新型物流体系，本公司作为快递行业的龙头企业，秉承着快速高效的运营模式和服务理念，公司已建立起覆盖全面、高效稳定的快递服务网络，在全国拥有自营枢纽转运中心64个，覆盖全国大部分省份的核心城市。通过建立起上述全面、运行高效的终端配送网络，本公司目前已经具备了向产业链相关领域延伸的显著优势。

本次多功能转运及仓储一体化建设项目将在建设枢纽转运中心的同时增设仓储功能区，致力于建设专业化的仓配一体化物流中转平台。本项目建成后，除了满足传统快递业务的中转需求，还将进一步为互联网零售、高端制造等高端客户提供仓配一体化物流服务，服务于公司综合性快递物流运营商的发展战略。

（3）核心转运枢纽自有化是整体快递网络持续健康运行的基础

快递通过枢纽转运中心进行中转是快递行业所特有的业务形式，枢纽转运中心是连接揽收、城际间运输和派送等环节的核心节点，主要承担跨区域的快件转运、区域内快件集散及转运、航空提发货等操作功能，是公司快递服务网络的核心资源。转运中心不仅要求选址具有交通便利性，同时其操作场地还对车辆进港出港、分拣设备的设置及安装、快件包裹装卸等提出了一定的技术要求，因此转运中心的布局与建设，对于公司未来业务发展具有决定性的作用。

目前，公司部分转运中心是基于租赁场地进行运营，租赁场地一方面将承担日益上涨的租金压力，另一方面场地的改造也需要提前取得出租方的同意，在日常经营中很难灵活满足公司不断变化的新增建设需求。相较而言，基于自有物业建设的转运中心，不仅能有效缓解租金上涨压力，还能增强整体转运网络运行的稳定性，具有长期规划自主性更强、适应需求更灵活等优势，加大对转运枢纽自有化的资金投入，将打造公司在快递行业领先地位的“护城河”。未来随着公司综合性快递物流运营商发展战略的推进，自有物业模式将更有助于满足业务发展需求，选址优越的自有转运中心将成为公司的核心资源，公司整体快递物流持续健康运行奠定良好基础。

公司本次多功能转运及仓储一体化建设项目涉及的10个转运中心系公司工程部门根据营运部门的需求进行定制化设计，并全部在公司自有物业上建设，可以提升公司对核心转运网络的掌控力，增强转运网络建设灵活性，更好的满足公司运营需求，是公司向综合性快递物流运营商发展的重要基础。

3、项目建设可行性分析

（1）快递行业保持持续稳定增长，公司处于行业领先地位

近年来，我国快递行业市场规模持续快速增长。根据国家邮政局公布的统计数据，2009年至2017年，全国快递服务企业业务量由18.6亿件增至400.6亿件，年均复合增长率约46.79%；全国快递服务企业业务收入由479.0亿元增至4,957.1亿元，年均复合增长率约33.92%。未来，我国网购市场交易频次的提升和消费结构的多元化将推动电商市场持续内生增长，加之中西部和农村电商市场逐步繁荣、“小件多量”的微商模式呈现爆发式增长，未来电商件包裹的寄递需求增长动力仍十分充足。

除电子商务市场内生增长带来的寄递需求外，快递行业仍存在多层次的业务增长空间。一方面，我国快递服务快速、便捷和成本低廉等特点很大程度上激发了逐渐增多的个人散件寄递需求；另一方面，终端消费者对于限时达、生鲜产品、易碎产品等个性化、差异化的快递服务需求也日益增多；此外，跨境电商的蓬勃发展成为推动国际快递业务发展的主要动力之一，未来跨境寄递业务亦将迎来巨大增长空间。

公司作为快递行业龙头企业，未来将面临持续增长的业务量和快件中转需求，本项目实施后新增及优化的中转操作能力符合公司潜在业务增长空间的需要。

（2）公司已有的转运中心建设及运营经验为本项目实施奠定了基础

公司是国内成立时间较早的民营快递企业，多年来形成了成熟稳定的业务模式和管理体制，拥有稳定的客户群体和业务规模。转运中心是快递企业快件中转的核心操作场所，本公司在全国拥有自营枢纽转运中心64个，已建立了成熟的转运中心运营管理团队和熟练的操作人员队伍，从转运中心的选址、建设规划、工艺流程设计到建成投产后的日常管理运营、安全管理、人员管理等各方面均积累了丰富的实操经验。现有的网络是项目实施的重要支撑，为全国网络扩展提供了成功可复制的模式。此外，公司领先的市场占有率、品牌影响力和成熟的业务模式为公司在快递行业激烈的竞争环境中提供了良好的资源和竞争优势，也为公司进一步扩张全国转运网络提供了保障。

综上所述，本次多功能转运及仓储一体化建设项目具备可行性。

4、项目审批及备案情况

本募集资金投资项目已取得如下政府主管部门的立项文件和环评批复：

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5、本项目具体投资数额安排明细，各项投资构成属于资本性支出

本次募投项目主要拟投资建设10处转运中心，资金投向主要包括拟建转运中心的土地购置款、土建工程款和设备款，具体投资构成明细情况如下：

单位：万元

■如上表所示，本次多功能转运及仓储一体化建设项目的具体投资构成包括各转运中心的土地款、土建工程款和设备款，均属于资本性支出，其中土地款均由公司自有资金进行投入。

6、本项目投资数额的测算依据和测算过程

根据公司拟建设的转运中心工程面积、所处地区工程建设成本、配套设备成本测算，本次多功能转运及仓储一体化建设项目合计拟投资314,532.24万元，其中包括土地购置款44,584.30万元、土建工程款240,324.10万元和设备款29,623.84万元。

具体测算依据和测算过程如下：

（1）土地购置款

拟建设的10处转运中心的土地购置款合计为44,584.30万元，公司使用自有资金进行支付。

（2）土建工程款

本次多功能转运及仓储一体化建设项目土建工程款包括土建工程、安装工程、精装工程、基础配套设施等款项。由于不同省市施工条件有所差异，土建工程款各明细项的单位成本略有不同，公司基于各个转运中心项目的工程面积、难易程度、参考各个地区相关工程价格水平对10处拟建转运中心项目的土建工程款进行测算，本项目土建工程款共计240,324.10万元，具体明细如下：

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（3）设备款

本次多功能转运及仓储一体化建设项目拟购置的设备主要为实现转运中心操作、分拣、转运等功能需要配置的自动化输送设备、分拣设备以及其他配套设备。设备费用测算系公司基于各个转运中心项目拟配置的设备型号、数量以及市场价格情况进行测算，本项目设备款共计29,623.84万元，具体明细如下：

单位：万元

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7、募投项目投资进度安排情况

多功能转运及仓储一体化建设项目预计建设期为三年，各年度具体投资进度安排如下：

单位：万元

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8、项目效益分析

本项目建设将提高公司中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足公司未来业务快速增长的需求。

（二）转运中心自动化升级项目

1、项目概况

本项目投资总额为221,929.26万元，拟使用募集资金投入100,000.00万元，主要投资于对公司现有枢纽转运中心配置自动化分拣设备，同步提升快件分拣转运业务流程的智慧化水平，降低人力成本，提高服务能力。

本项目所包括的具体投资情况如下：

单位：万元

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注：上述项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设。

2、项目必要性分析

（1）自动化升级将进一步提升中转网络处理能力，夯实公司竞争优势

随着快递业务量的持续增长、消费者对快递服务品质的重视程度日益提升，公司目前对于转运中心的处理能力及其稳定性都已经提出了更高的技术要求，并已率先在部分转运中心因地制宜地配置了自动化分拣设备，对原有转运中心“人工+机械化”的分拣模式实现了有效替代，显著提升了转运中心的中转处理能力和运营效率。

为了进一步提升公司整体转运网络的处理能力，推广转运中心自动化升级的成功经验，满足未来中转业务需求增量，本次转运中心自动化升级项目将拟购买自动化分拣设备并投入进港分拣操作量较大的枢纽转运中心。未来随着项目的建设和实施，将有效提升各转运枢纽的处理能力和运行效率，并进一步提升公司全网络的运营效率，满足公司增长的快件中转需求，保障转运网络的稳定性 。

（2）自动化分拣可降低转运中心人工操作成本

快递行业属于劳动力密集型行业，随着我国农村人口增长放缓，以及高等教育的连续扩招，使得初中和高中毕业后直接工作的新增劳动力供给下降，导致我国普通劳动力工资持续上涨。受到上述趋势的影响，快递行业劳动力价格近年来不断上升，而转运中心操作人工成本是公司劳动力成本中的较为重要的构成部分。本次转运中心自动化升级项目可助力公司快件分拣模式从“人工+机械化”向自动化分拣模式转型，将大幅降低转运中心对分拣操作人员的人力需求和依赖，降低未来转运中心人工操作成本。

（3）自动化分拣能够降低差错率，提升服务效率和质量

随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也逐步提升，快递行业的发展重点正逐渐从规模增长向服务质量提升方向转变，快递服务的时效和服务品质已经成为快递企业的核心竞争力。

公司对现有转运中心进行自动化分拣技术升级，有助于提升快递服务流程的智慧化水平，使公司逐步由现有的劳动密集型企业向科技智慧化企业转型。本募集资金投资项目中，智能化全自动输送、分拣设备将直接配合于自动化分拣，优化分拣流程、提高分拣效率、降低分拣差错率，同时亦可将加盟商细化分拣操作前置、减少分拣环节，提升末端分派环节的操作效率，促进整体快递网络的协同高效运转，保障快件寄递时效，改善快递服务质量和用户体验，最终提升企业品牌形象和企业价值。

3、项目可行性分析

（1）应用于快递包裹分拣的自动化设备技术成熟可靠

目前，应用于快递分拣的自动化设备主要为交叉带分拣系统，在市场上已具有较好的通用性，在技术上也已可以满足公司的分拣需求。相较于原有人力手工分拣模式，交叉带自动分拣系统具有如下优势：

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交叉带自动分拣系统已被包括本公司在内的主要快递企业应用于部分核心转运中心的分拣流程，并在实际运营中取得了良好效果。因此，交叉带自动分拣系统可以适应公司分拣需求。

（2）已有转运中心的自动化升级经验为本项目奠定基础

经过多年来的发展和积累，公司已有自营枢纽转运中心64个，在转运中心的分拣工艺设计、设备配置和应用等方面积累了丰富的经验。目前，公司已在上海、杭州、西安等部分现有转运中心进行了自动化设备升级，根据不同转运中心的场地特点、操作能力需求等因素因地制宜地配备了交叉带自动化分拣设备，显著提升了分拣效率、节省了人工成本，转运中心的最大操作能力也相应提高，提升了寄递旺季的转运网络处理能力。公司多年来的设备采购经验和已有的自动化升级经验，为本项目的实施提供了保障。

4、项目核准情况

本项目不涉及环评，公司已获得上海市青浦区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码：31011863174376720181D3101001；国家代码：2018-310118-60-03-002496）。

5、本项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出

本项目投资总额为221,929.26万元，拟使用募集资金投入100,000.00万元，主要投资于对公司现有枢纽转运中心配置自动化分拣设备，包括智能化全自动输送设备、分拣设备、配套自动/半自动分拣线以及其他配套设备，具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

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如上表所示，本次转运中心自动化升级项目的投资构成均属于资本性支出。

6、本项目投资数额的测算依据和测算过程

本次转运中心自动化升级项目拟对现有52个转运中心的设备进行全面自动化升级，提高公司的分拣和转运能力。公司基于多年来在转运中心的分拣工艺设计、设备配置和应用等方面积累的丰富经验，综合考虑全网各个转运中心的业务增长趋势、快件处理需求以及公司发展规划，对前述各转运中心各年度拟配备自动化设备数量以及自动化设备购置成本进行测算，进而计算本项目整体投资规模，具体测算依据和测算过程如下：

单位：万元

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7、募投项目投资进度安排情况

本次转运中心自动化升级项目预计建设期为三年，各年度具体投资进度安排如下：

单位：万元

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8、项目效益分析

本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升公司在快递物流行业的市场地位和竞争优势。

（三）航空运能提升项目

1、项目概述

本项目投资总额为58,393.30万元，用于购置引进4架航空货运飞机。本项目的实施后将进一步合理扩充公司自有货运机队规模，丰富货运机型并提升远程运输能力，以继续巩固和提升公司自有航空运能网络，为公司由电商市场向高端商务市场、国际市场转型升级奠定良好的基础。

公司具体采购计划如下：

单位：架

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注：航空货运飞机购置主要通过购买客机并改装为货运飞机的方式。

本项目总投资58,393.30万元，其中以本次募集资金投入35,000.00万元，具体投资情况如下：

单位：万元

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2、项目建设必要性

（1）有力贯彻公司“快递+”的运营理念，提质提速占领行业竞争制胜点

公司致力于成为全球领先的综合性快递物流运营商，秉承“快递+”的运营理念，完善航空、汽运、铁路运输相结合的运输体系，构建以快递为基础的多层次物流网络。高效、稳定的航空干线运输体系将更能满足客户国际件、冷链件等多层次物流产品需求。

同时，随着国内快递行业逐步由价格竞争转向服务质量竞争，提质、提速将逐步成为未来行业竞争的制胜点。作为通达系中第一家拥有自有航空公司的民营快递企业，公司必须加快推进自有航空运能提升，以不断提升自身物流产品时效性与服务品质，占领行业竞争制胜点。

（2）有效提升公司产品时效性与服务品质，扩展高附加值产品市场

快递服务的时效性是衡量快递企业服务能力的核心指标之一，高时效的远距离快递产品主要借助航空运输的方式实现。通过外部货运包机或客运飞机腹舱搭建的外部航空网络严重依赖于外部航运资源，缺乏独立性和灵活性，衔接效率也相对较低。与依靠第三方航空公司客机腹舱、货运包机等运力作为航空快件的运输载体模式相比，自有航空货运能够更好地确保航空快件的时效性，同时有效降低丢件率、破损率等，较好地提升公司快递服务品质与客户体验。

互联网经济向更多领域延伸和消费升级带来了用户对快递服务产品范围的拓展，高附加值产品的寄递需求逐步升温，自有航空网络将为满足上述高附加值产品的寄递需求提供高端运能支持；同时，企业类客户往往对快件时效性、服务质量有更高的服务要求，公司通过扩大自身航空货运规模，完善航空网络布局，能更为有效地扩展以公司客户为代表的高端商务件市场。

（3）布局国际快递市场，顺应“一带一路”的国家战略

近年来，以跨境电商快递为代表的国际快递市场呈现快速发展的趋势。2015年10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，明确鼓励快递企业发展跨境电商快递业务，加大对快递企业“走出去”的服务力度。公司着眼于跨境电商等新兴业务增长点，积极响应国务院相关指导意见，基于自身发展制定了相应的国际化战略，稳步开拓亚太、欧洲及北美等国际快递市场。自有航空网络的提升，将有助于公司在国际快递市场中更为灵活规划运输网络、发挥规模效应以降低运输成本，在国际快递市场布局处于更为领先的竞争地位。

2017年，公司通过收购香港上市公司先达国际之控股权实现“借船出海”，公司将以香港为基础打造多式联运的物流平台和业务进出口的国际转运枢纽，积极响应国家“一带一路”倡议，依托圆通国内快递网络和先达在海外的货运代理资源，加快布局国际快递业务。

公司顺应“一带一路”的国家战略，跟着中国电商“走出去”，跟着中国企业“走出去”，跟着华人“走出去”，力争在2025年成为全球知名快递品牌，国际快递网络覆盖全球主要市场。基于公司上述国际化发展战略规划的指导思想，公司需要布局自有国际航空货运资源，加快建设与未来国际业务相匹配的运营及管理能力，依托于自有机队的灵活性规划运输网络、发挥规模效应以降低运输成本，在国际快递物流市场布局中抢占领先的竞争地位。

（4）航空货运机队升级服务于公司综合性快递物流运营商的发展战略

相较于全新货运飞机，购买客机并改装为货运飞机的购置成本远低于全新货机，可以有效减少航空货运的初期投入，降低自有航空货运的运营门槛，更具经济性，因此国内航空货运公司主要采取客改货飞机运营。利用本次募集资金逐步引进2架B757-200及2架B737-800货运飞机，有效提升公司自有航空货运运力，降低自有航空单位运营成本。同时，与当前圆通航空所有的飞机型号相比，本次募投项目拟购置的飞机属于新一代737及757系列飞机，具有机龄较新、航程延长、商业载荷增加和维护资源更为丰富等优点，为公司打造综合性快递物流运营商奠定基础。

3、项目建设可行性

（1）更高时效的高附加值快递产品市场、国际快递业务市场具有广阔的市场空间

根据国家邮政局统计数据，2017年，我国快递服务企业业务量达400.6亿件，同比增长28%；我国快递服务企业业务收入达4,957.1亿元，同比增长24.7%。作为重要的快递细分市场之一，有更高时效的高附加值快递产品如限时达、冷链、商务件、特殊物品等，能更好满足客户寄送贵重物品、冷链、特殊物品等市场需求。高附加值快递产品市场对价格的敏感性较低，票均单价较高且相对稳定，具有广阔的市场空间。公司自有航空运能的及时提升，将切实加强以跨省（市）时效件为代表的高附加值快递产品的时效性要求，提升公司多层次产品时效性与服务品质。

同时，国内跨境电商需求的快速增长已逐步成为推动国际快递特别是国际航空快递业务发展的重要动力之一。2017年我国快递行业国际及港澳台业务量占全部快递业务量比重为2.1%，业务收入占我国快递行业总收入比重为10.7%。目前，我国跨境电商涉及国际快递业务仍以邮政体系主导的国际小包业务为主，而UPS、FedEx、DHL等国际快递企业提供的快递服务价格相对较高，境内网络覆盖体系、国际快递时效性等未臻完善，国内尚未形成真正处于领导地位的跨境电商物流企业。

（2）自有航空运能提升是围绕公司国际化建设战略的有效配套

在跨境电商推动我国国际快递业务快速增长，国务院快递业相关政策明确鼓励发展跨境电商快递业务的背景下，公司在“网络先行，支撑市场”国际化发展战略规划的指导思想下，提升航空运能的规模效应，有效降低国际快递运营成本，提高跨境物流的时效性与到达性，成为公司业务新的快速增长点。

（3）公司已储备了丰富的航空运能管理运营经验

作为行业内领先的综合性快递物流运营商，公司及早布局自有航空运输网络，于2014年8月取得中国民航局关于筹建圆通航空的批复文件。2015年10月，圆通航空正式开始运营，公司正式成为当时国内仅有的两家拥有航空业务资质的民营快递企业之一。圆通航空自正式开始运营以来，已逐步开通杭州-成都、杭州-西安、杭州-深圳及深圳-西安等多条定期往返货运航线，截至目前，圆通航空拥有机队10架，已实际投入运营的飞机8架。公司已建立了架构成熟、经验丰富的航空公司管理运营团队，为本次募投项目的成功实施提供了有效保障。

4、项目审批及备案情况

全货机购置项目已经中国民航局《关于印发杭州圆通货运航空有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]37号）批准。本项目不涉及环评。

5、本项目具体投资数额安排明细，各项投资构成属于资本性支出

本项目总投资58,393.30万元，拟购置引进4架航空飞机，包括2架波音757-200飞机、2架波音737-800飞机，具体投资安排明细如下：

单位：万元

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本项目各型号飞机购置单价构成明细情况如下：

单位：万元

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注1：投资金额以美元兑人民币汇率6.4换算；

注2：整机、货机机舱构型改装投资金额为含关税等后投资金额。

根据行业惯例，为降低飞机购置成本、提高航空货运经济性，公司货运飞机时均系购置二手航空客机并进行相关改造后投入运营。

本次航空运能提升项目系购买4架二手航空客机并进行机舱构型改装、发动机维修延寿等。其中，货机机舱构型改造是指对客机进行货舱门改造安装、机体及地板结构加强和货物装载系统加装等工作，以使改造后的飞机能够满足专业航空货运的需要；发动机维修延寿是指为保障飞行安全，对二手客机载有的发动机进行检测并适当修整以延长其使用寿命。

除整机购置为资本性支出外，货机机舱构型改装和发动机维修延寿亦属于公司购买客机达到预定可使用状态前所发生的必要资本化支出。

公司本次航空运能提升项目募集资金均投向资本化支出项目。

6、本项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）波音757-200飞机

1）整机

根据全球专业航空咨询机构ASCEND发布的二手波音757-200飞机转让市场价格，相关出厂年份及市场价格情况如下：

单位：万美元

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数据来源：ASCEND, 2017年第四季度报告

从航空安全监管、飞机状态及经济性角度出发，行业内航空货运公司一般购买机龄在15到20年的飞机，即出厂年份一般在1998年至2003年左右的客机整机。

根据波音757-200飞机转让市场价格和公司拟采购客机整机的机龄，圆通航空向多个波音757-200飞机潜在出售方进行了询价，并与Jetran, LCC[ Jetran, LCC是一家位于美国德克萨斯州的航空租赁公司，公司主要经营航空飞机租赁等业务，拥有约37架航空飞机。]就出售意向进行了磋商。根据上述市场情况，公司预计波音757-200飞机整机购置价格为每架922万美元左右，考虑相关关税等并以美元兑人民币汇率6.4换算后，本次波音757-200飞机整机测算购置所需金额为6,197.33万元/架。

2）货机机舱构型改装

为加快募投项目推进速度，公司在前期整机购置接洽同时即与专业改装机构进行机舱构型改装的谈判工作，截至目前圆通航空已与航空飞机改装公司Precision Conversions, LLC[ Precision Conversions, LLC是一家位于美国俄勒冈州的专业航空飞机改装公司，服务客户包括DHL 、ATI航空、Blude Dart航空、中国货运航空等全球客户。]签订了波音757-200飞机改装合同及技术服务协议，与厦门太古飞机工程有限公司签订了飞机维修协议及附属协议。根据前述改装合同及技术服务协议、飞机维修协议等文件中改装及技术服务内容、维修范围及对应价格、价格调整条款等因素后，公司对本次波音757-200飞机货机机舱构型改装的所需金额为2,889.60万元/架。

3）发动机维修延寿

为保证飞行安全、提高经济效率，公司委托专业航空发动机维修机构对购进二手客机的发动机进行必要维修延寿，波音757-200飞机载有2台发动机。参考公司与合作方类似发动机维修延寿协议，公司预计每台发动机维修延寿价格约为2,352.00万元，本次波音757-200飞机每架2台航空发动机均进行维修延寿，所需金额为4,704.00万元/架。

（2）波音737-800飞机

1）整机

根据全球专业航空咨询机构ASCEND发布的二手波音737-800飞机转让市场价格，相关出厂年份及市场价格情况如下：

单位：万美元

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数据来源：ASCEND, 2017年第四季度报告

从航空安全监管、飞机状态及经济性角度出发，行业内航空货运公司一般购买机龄在15到20年的飞机，即出厂年份一般在1998年至2003年左右的客机整机。

根据上述波音737-800飞机转让市场价格和公司拟采购客机整机的机龄，圆通航空向波音737-800飞机潜在出售方进行了询价，并与飞机出售方Jackson Square Aviation，LLC[ Jackson Square Aviation, LLC是一家爱尔兰航空租赁公司，拥有和管理超过170架航空飞机。]就波音737-800飞机意向出售价格进行了磋商。根据上述市场情况，公司预计波音737-800飞机整机购买价格为每架1,346万美元左右，考虑相关关税并以美元兑人民币汇率6.4换算后，本次波音737-800飞机整机购置金额预计为9,042.60万元/架。

2）货机机舱构型改装

为加快募投项目推进速度，公司在前期整机购置接洽同时即与专业改装机构进行机舱构型改装的谈判工作。圆通航空已与波音公司签署波音737-800飞机改装合同。根据该改装合同约定价格以及圆通航空作为波音737-800飞机客改货全球首批用户的改装优惠，本次波音737-800飞机货机机舱构型改装所需金额为2,620.80万元/架。

3）发动机维修延寿

公司参考圆通航空前期签署的波音飞机发动机大修工作协议中涉及维修范围，并对发动机维修提供商进行了报价咨询，波音737-800飞机载有2台发动机。鉴于公司本次拟购置的波音737-800飞机机龄及状态相对较新、发动机状态相对较好，公司按本次拟对每架波音737-800飞机1台航空发动机进行维修延寿，所需投资金额为2,352.00万元/架。

7、募投项目投资进度安排情况

本次航空运能提升项目投资进度安排预计如下：

单位：万元

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8、项目效益分析

本项目为公司自有航空运能采购，不直接产生收益。项目投入完成后，将进一步扩张公司自有航空机队规模，提升公司的航空运输能力，为高时效、高品质的快件配送提供保障。

三、本次募集资金使用的决策程序

1、2018年3月22日，发行人召开第九届董事局第十一次会议，审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，并将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。

独立董事对于第九届董事局第十一次会议本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

2、2018年3月22日，发行人召开第九届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况说明〉的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2018年4月16日，发行人召开2017年年度股东大会，审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况说明〉的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

四、本次募集资金运用对公司经营成果、财务状况等方面的影响

（一）募集资金运用对公司经营成果的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有助于公司将进一步强化核心枢纽节点掌控力，实现枢纽转运中心自动化转型升级，有效提升运营效率和服务质量，丰富产品结构，推出高附加值的高端多元化综合物流服务，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合理、可行，符合发行人及全体股东的利益。

（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券的发行将进一步扩大发行人的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，发行人运营规模和经济规模将大幅提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行人的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次公开发行可转换公司债券募集资金将增强发行人可持续发展能力，符合发行人及全体股东的利益。

（三）本次募投项目的实施是否可能增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益、通过约定资金使用成本的方式剔除本次募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响是否合理

1、本次募投项目的实施是否可能增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益

（1）本次募投项目均不直接产生收益，不会直接增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益

发行人本次发行计划募集资金总额不超过365,000.00万元（含365,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于如下项目：

单位：万元

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本次募投项目建成后均为公司成本中心，不直接产生收入，故不会直接增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益。

（2）本次募投项目投产后，将为发行人整体竞争优势和盈利能力的提升奠定基础

本次募投项目虽不直接产生收入，但项目达产后，将进一步强化发行人对核心枢纽节点的掌控力，提升快递网络稳定性，实现枢纽转运中心自动化转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。

（3）2018年度为业绩补偿期最后一年，本次资金到位时间对发行人业绩影响较小

发行人前次重大资产重组的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。考虑到发行人本次申请公开发行可转换公司债券的申请、反馈及相关行政核准以及后续发行所需时间等因素，资金实际到位时间接近或已过发行人业绩补偿期最后一期期末。此外，本次募投项目建设实施并达产还需要一定的周期，综合考虑，本次募投项目对前次重大资产重组的所作出的承诺效益影响较小。

综上所述，本次募投项目实施后将为发行人整体竞争优势和盈利能力的提升奠定基础，但不会直接增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益；从资金到位时间来看，本次募集资金实际到位时间接近或已过发行人业绩补偿期最后一期期末，对前次重大资产重组的所作出的承诺效益影响较小。

2、通过约定资金使用成本的方式剔除本次募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响是否合理

（1）本次募集资金对前次重组承诺效益的影响主要体现为节省财务费用

本次募投项目系发行人整体战略发展规划下的既定投入计划，出于业务发展的需要，不论本次发行是否成功，圆通速递均会根据自身发展规划，以自有或自筹资金投入建设多功能转运枢纽、提升转运中心自动化水平、并扩充自有货运机队规模。

因此，本次募投项目的实施对前次重大资产重组承诺效益产生的影响主要系募集资金作为本次募投项目资金来源对圆通有限业绩补偿期内财务费用的间接影响。

（2）通过剔除资金使用成本区分本次募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响具备合理性

考虑到本次多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目均不直接产生收入，为有效区分本次募投项目投入运营后对前次重大资产重组承诺效益的影响，若本次募投项目投入运营时间处于前次重大资产重组业绩补偿期内，公司在计算前次重大资产重组承诺效益完成情况时将进行如下调整：

投入该募投项目的募集资金自该募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及该募投项目实际运营天数计算资金使用费，前次重大资产重组之交易对方对于圆通有限承诺净利润将扣除上述资金使用费。

资金使用费计算公式如下：

资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数/360

通过上述约定资金使用成本的方式，可有效剔除募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响，保护中小股东利益，具备合理性。

（3）剔除资金使用成本是上市公司区分募集资金对业绩承诺影响的常用方式

通过约定并剔除资金使用成本，是上市公司有效区分募集资金对业绩承诺影响的常用方式，相关案例情况如下：

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资料来源：上市公司公告。

综上所述，通过约定资金使用成本的方式能够对本次募投产生的效益与前次重组承诺效益进行有效的区分确认，使得本次募投资金的效益能够单独核算。因此，发行人采用上述措施可剔除公司使用募集资金对重组上市业绩承诺的影响，具备合理性。

经核查，会计师认为：本次募投项目的实施对前次重大资产重组的所作出的承诺效益影响较小，通过约定资金使用成本的方式能够对本次募投产生的效益与前次重组承诺效益进行有效的区分确认，使得本次募投资金的效益能够单独核算。因此，发行人采用上述措施可剔除公司使用募集资金对重组上市业绩承诺的影响，具备合理性。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的实施对前次重大资产重组的所作出的承诺效益影响较小，通过约定资金使用成本的方式能够对本次募投产生的效益与前次重组承诺效益进行有效的区分确认，使得本次募投资金的效益能够单独核算。因此，发行人采用上述措施可剔除公司使用募集资金对重组上市业绩承诺的影响，具备合理性。

第六节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书及摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）公司最近三年的审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）注册会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告；

（六）最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自募集说明书及摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至公司、保荐机构（牵头主承销商）住所查阅相关备查文件。

圆通速递股份有限公司

年 月 日

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[1] 本节所引用的2015年财务数据为圆通速递2016年度财务报告的年初余额/上期发生额，并依据会计政策变更相关要求追溯调整

[2] 本节所引用的2015年财务数据为圆通速递2016年度财务报告的年初余额/上期发生额，并依据会计政策变更相关要求追溯调整

[3] Jetran, LCC是一家位于美国德克萨斯州的航空租赁公司，公司主要经营航空飞机租赁等业务，拥有约37架航空飞机。

[4] Precision Conversions, LLC是一家位于美国俄勒冈州的专业航空飞机改装公司，服务客户包括DHL 、ATI航空、Blude Dart航空、中国货运航空等全球客户。

[5] Jackson Square Aviation, LLC是一家爱尔兰航空租赁公司，拥有和管理超过170架航空飞机。