希努尔男装股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司
股份预案的公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-112

希努尔男装股份有限公司

关于以集中竞价方式回购公司

股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 回购规模：回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元；

● 回购价格：不超过人民币14元/股；

● 回购期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

相关风险提示：

● 本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等导致本次回购股份无法顺利实施的风险。

● 如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

一、回购股份预案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

（二）拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份，回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。按回购金额上限6亿元、回购价格上限14元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过42,857,143股，约占公司目前已发行总股本的7.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（四）拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

（六）拟回购股份的实施期限

本次回购股份自股东大会审议通过之日起12个月内完成。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间回购股份:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（七）决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

根据回购资金总额上限人民币6亿元、回购价格上限14元/股进行测算，预计回购股份约为42,857,143股，回购股份可能带来的变动情况如下：

1、如果公司最终回购股份数量为42,857,143股，假设全部用于员工股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

■

2、如果公司最终回购股份数量为42,857,143股，假设全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：

■

（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为362,931.27万元，归属于上市公司股东的净资产为217,282.05万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币6亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为16.53%、27.61%。

根据公司的经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。

（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

本次回购预案的提议人为公司董事长段冬东先生，提议时间为2018年11月15日。董事长段冬东先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。段冬东先生未持有本公司股份，未来六个月不存在减持计划。

二、回购预案的审议及实施程序

（一）本次回购公司股份的预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（三）公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保（适用于回购注销情形）。

（四）公司如终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。

三、本次办理股份回购事宜的相关授权

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会决定以下事宜

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；

2、授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

3、决定聘请相关中介机构；

（二）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜

1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户及其他证券账户；

2、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；

3、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

4、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。

3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、回购方案的风险提示

（一）本次回购尚需提交公司股东大会审议通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。

（二）若回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（四）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险（适用于回购注销情形）。

（五）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险。

（六）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年11月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-113

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年11月15日以通讯表决的方式召开。本次会议之前，董事会于2018年11月15日收到公司董事长段冬东先生《关于以集中竞价方式回购公司股份的提议函》，根据《公司法》、《公司章程》等规定，本着对公司及股东负责的原则，董事会拟对该议案进行审议，鉴于时间紧迫，全体董事同意豁免董事会通知期，并于2018年11月15日即同日以电话方式发出通知，应出席董事9人，以通讯表决方式参与董事9人。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、逐项审议并通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。按回购金额上限6亿元、回购价格上限14元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过42,857,143股，约占公司目前已发行总股本的7.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（二）拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份，回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。按回购金额上限6亿元、回购价格上限14元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过42,857,143股，约占公司目前已发行总股本的7.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（四）拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（六）拟回购股份的实施期限

本次回购股份自股东大会审议通过之日起12个月内完成。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间回购股份:

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

（七）决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案（包括各子议案）尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会决定以下事宜

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；

2、授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

3、决定聘请相关中介机构；

（二）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜

1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户及其他证券账户；

2、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；

3、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

4、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年12月4日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开2018年第三次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年11月16日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-114

希努尔男装股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2018年11月15日公司第四届董事会第十九次会议审议通过召开公司2018年第三次临时股东大会的决议。

3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年12月4日（星期二）下午14:30；

（2）网络投票时间：2018年12月3日－2018年12月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月3日15:00至2018年12月4日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2018年11月27日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

1.01 拟回购股份的目的及用途

1.02 拟回购股份的方式

1.03拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1.04 拟用于回购的资金来源

1.05 拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

1.06 拟回购股份的实施期限

1.07 决议的有效期

2、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》

第1-2项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第1-2项议案需以特别决议的方式审议，即经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2018年11月16日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2018年11月30日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2018年11月28日，上午9：00一11∶00，下午13∶00一17：00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：董昕 倪海宁

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、会议联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：董昕 倪海宁

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年11月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362485。

2、投票简称：“希努投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月4日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

■

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-115

希努尔男装股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人增持

公司股票计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司控股股东雪松文投及其一致行动人计划自本增持计划公告之日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增持资金总额不低于人民币20,000万元，增持计划不设价格区间。

● 风险提示：股份增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。

2018年11月15日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”）的通知，雪松文投及其一致行动人广州君凯投资有限公司（以下简称“广州君凯”）、雪松控股集团有限公司（以下简称“雪松控股”）计划自本增持计划公告之日起6个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定的前提下，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价、大宗交易的方式增持公司股份。现将有关情况公告如下：

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体：公司控股股东雪松文投及其一致行动人广州君凯、雪松控股。

（二）本次增持前，雪松文投直接持有公司股份346,103,845股，持股比例63.62%；一致行动人广州君凯直接持有公司股份9,693,779股，持股比例1.78%；一致行动人雪松控股未直接持有公司股份。雪松文投及其一致行动人合计持有公司股份355,797,624股，持股比例65.40%。

（三）雪松文投及其一致行动人在本次公告前6个月不存在减持公司股份的情况。

二、增持计划的主要内容

（一）增持股份的目的：控股股东雪松文投及其一致行动人基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，决定增持本公司股份。

（二）增持股份的种类：公司无限售流通股A股。

（三）增持股份的金额：拟通过深圳证券交易所交易系统集中竞价、大宗交易的方式增持公司股份，拟增持资金总额不低于人民币20,000万元。

（四）增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，雪松文投及其一致行动人将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动及市场整体趋势，逐步实施增持计划。

（五）增持股份计划的实施期限：计划自本增持计划公告之日起未来6个月内完成，增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）增持股份的资金安排：雪松文投及其一致行动人将通过自有或自筹资金实施增持计划。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次雪松文投及其一致行动人增持股份计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

（一）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。本次增持股份计划不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）雪松文投及其一致行动人广州君凯、雪松控股承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（三）公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》及其他相关规定，持续关注雪松文投及其一致行动人增持公司股份的有关情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年11月16日