长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600148 股票简称：长春一东 上市地点：上海证券交易所

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为长春一东本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份；给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将承担个别和连带的法律责任。

相关证券服务机构声明

国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

一、普通术语释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

二、专业术语释义

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义，提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等6名交易对方所持大华机械的100%股权和东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹等24名交易对方所持蓬翔汽车的100%股权。本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为公司全资子公司。

根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2018年2月28日为评估基准日，大华机械100.00%股权、蓬翔汽车100.00%股权的评估值分别为59,692.31万元、33,141.05万元，合计为92,833.36万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,833.36万元，其中现金对价11,515.24万元，股份对价81,318.13万元。

本次购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2018年6月12日，原定为19.51元/股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2018年7月11日，公司实施了2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.0985元（含税），根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中所约定的价格调整规则，本次购买资产的股份发行价格相应调整为19.41元/股。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同价格认购。上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过58,157.69万元，不超过标的资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

本次募集的配套资金在支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用后，其余部分将用于大华机械飞轮齿环总成320万套产能扩建项目、蓬翔汽车中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、蓬翔汽车新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目、蓬翔汽车重型商用汽车高端驱动桥智能化改造项目等四个募投项目的建设用途。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2017年度财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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由上表可见，本次交易标的资产的交易作价、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方之东光集团是上市公司的控股股东，配套融资认购方之中兵投资与上市公司的实际控制人均为中国兵器。本次重组的交易对方之一汽资管系一汽集团全资子公司，截至本报告书签署之日，一汽集团之全资子公司一汽股权投资（天津）有限公司持有上市公司23.51%股权，在本次交易中系上市公司关联股东。因此，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》相关规定，公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司股东大会在审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司自首次公开发行并上市以来，控股股东始终为东光集团，实际控制人始终为中国兵器，控制权未发生过变更。本次交易前，东光集团持有上市公司32.07%的股权，为上市公司控股股东；中国兵器通过全资子公司东北工业集团、中兵投资持有东光集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资影响时，东光集团持有公司的股权比例为41.29%，仍为公司控股股东，中国兵器仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

（一）交易对价的支付方式

1、交易对价支付方式概况

上市公司与交易对方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在充分有效沟通的前提下，协商确定了交易对价的支付方式，总体安排如下：

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上述价款支付安排系交易各方友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。

2、股份对价的具体支付安排

本次购买资产的股份发行价格拟定为19.41元/股，标的资产交易作价合计为92,833.36万元，按照各交易对方交易对价的支付安排，本次重组拟向交易对方发行的股份数量为41,894,961股。

定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。

此外，若本次价格调整机制的触发条件满足，且公司董事会同意按照价格调整机制的安排进行价格调整的，本次购买资产的股份发行价格也将进行相应调整。关于价格调整机制详见本报告书“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/6、定价规则、发行价格与价格调整机制”相关内容。

3、现金对价的具体支付安排

（1）东光集团现金对价的支付方式

上市公司将在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

（2）蓬翔汽车24名自然人股东现金对价的支付方式

上市公司将以现金对价取得蓬翔汽车24名自然人股东所持标的公司股权，为保障蓬翔汽车24名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易中取得的现金对价将分两期支付，支付金额分别为上述交易对方在本次交易中获得对价的90%和10%，支付条件及时间的具体安排如下：

（1）支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车24名自然人股东支付第一期现金对价；若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现金对价；

（2）支付第二期现金：在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕或《利润承诺补偿协议》所约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日后十个工作日内，上市公司将支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补偿协议》确认的补偿金额后的金额，如有）。

（二）募集配套资金安排

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过58,157.69万元，募集资金在支付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的募投项目建设，具体用途安排如下表所示：

单位：万元

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在募集资金到位后，如果实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

四、标的资产的评估与作价情况

本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年2月28日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的公司的评估情况如下表所示：

单位：万元

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本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，经本次交易双方协商确定大华机械100%股权的交易作价为59,692.31万元，蓬翔汽车100%股权的交易作价为33,141.05万元，标的资产交易作价合计为 92,833.36万元。

五、业绩承诺及补偿情况

根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、蓬翔汽车及其子公司的专利和非专利技术均采用了收益法进行评估，相关资产的评估作价情况如下：

单位：万元

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注：蓬翔汽车持有芜湖蓬翔81.83%股权，故芜湖蓬翔非专利技术、专利技术的交易作价为评估价值的81.83%。

经交易双方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿，并与上市公司签订了《利润承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方所承诺的净利润数额如下表所示：

单位：万元

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注：1、上表中2018年的承诺净利润为标的公司2018年1-2月净利润和收益法评估时所预测的2018年3-12月净利润之和。

2、交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度，如本次发行股份购买资产在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2018年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延。

如果标的公司在业绩承诺期内的实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《利润承诺补偿协议》及其补充协议的约定对公司进行补偿，业绩补偿的上限不超过收益法评估的专利及非专利技术的交易价格，即6,039.34万元。具体补偿方式详见本报告书“第一章、本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产方案/9、业绩承诺安排”相关内容。

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中，公司拟发行41,894,961股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

单位：股

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注：中兵投资认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的10%，此处按10%计算；

由上表可见，本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致长春一东不符合股票上市条件的情形。同时，本次交易将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例，从而增强上市公司在控股股东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标（不考虑配套融资）如下表所示：

单位：万元

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由上表可见，本次交易将大幅提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将得到大幅提升，上市公司总体盈利能力将得到显著提高，符合上市公司全体股东利益。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司仍以汽车零部件制造作为主营业务，其产品范围将在离合器及液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、专用车改装等业务。通过本次交易，上市公司将进一步丰富自身在汽车零部件领域的产品结构，拓展自身产业链条，增强海外市场开拓能力，从而提升公司在汽车零部件市场的综合竞争实力，打造具备国际知名度的汽车零部件产业集团。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、本次交易已获得中国兵器总经理办公会审议通过；

2、本次交易已获得交易对方及配套融资认购方内部决策机构审议通过；

3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；

4、本次交易已获得国务院国资委预审核的原则性同意；

5、本次交易预案已获得公司第七届董事会第二次会议审议通过；

6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

7、本次交易正式方案已获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

截至本报告书出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：

1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；

2、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免东光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局（商务部的经营者集中反垄断执法职责目前已移交至国家市场监督管理总局反垄断局）通过对本次交易涉及的经营者集中审查。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于合法合规情况的说明

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（三）减少和规范关联交易的承诺

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（四）避免同业竞争的承诺

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（五）关于保持上市公司独立性的承诺函

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（六）关于股份锁定的承诺

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（七）关于持有标的资产权属清晰的承诺

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（八）关于标的公司部分房产未取得房产证事项的承诺

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（九）交易对方关于买卖上市公司股票情况的承诺

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（十）关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺

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（十一）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一八年十一月

（下转50版）