美年大健康产业控股股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-130
美年大健康产业控股股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变更前次股东大会决议的情况。
2、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
现场会议召开时间：2018年11月15日下午14：30，会期半天。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年11月14日下午15：00至2018年11月15日下午15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：本公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长俞熔先生。
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及委托代理人合计93名，代表股份数1,264,789,665股，占公司有表决权股份总数的比例为40.51778%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共15人，代表股份数量1,116,236,433股，占公司有表决权股份总数的比例为35.75885%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共78人，代表股份数量148,553,232股，占公司有表决权股份总数的比例为的4.75893%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意票1,264,576,397股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.98314%；反对票165,173股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.01306%；弃权票48,095股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00380%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票151,888,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.85979%；反对票165,173股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.10859%；弃权票48,095股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.03162%。
本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》，本议案经逐项表决，表决结果如下：
2.01回购的目的及用途
表决结果：同意票1,264,789,545股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99999%；反对票120股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00001%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票152,101,536股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99992%；反对票120股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00008%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.02回购股份的方式
表决结果：同意票1,264,789,545股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99999%；反对票120股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00001%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票152,101,536股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99992%；反对票120股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00008%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.03回购的价格、价格区间及定价依据
表决结果：同意票1,264,789,545股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99999%；反对票120股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00001%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票152,101,536股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99992%；反对票120股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00008%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.04回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意票1,264,789,545股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99999%；反对票120股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00001%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票152,101,536股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99992%；反对票120股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00008%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.05回购股份的种类、数量、占总股本的比例
表决结果：同意票1,264,789,545股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99999%；反对票120股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00001%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票152,101,536股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99992%；反对票120股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00008%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.06回购股份的实施期限
表决结果：同意票1,264,789,545股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99999%；反对票120股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00001%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票152,101,536股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99992%；反对票120股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00008%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.07决议有效期
表决结果：同意票1,264,789,545股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99999%；反对票120股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00001%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票152,101,536股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99992%；反对票120股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00008%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.08办理本次股份回购事宜的具体授权
表决结果：同意票1,264,789,545股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99999%；反对票120股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.00001%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票152,101,536股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99992%；反对票120股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00008%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所上海分所；
2、律师姓名：刘雯、赵焕煜；
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、本次会议备查文件
1、经与会董事签署并加盖董事会印章的公司2018年第五次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所上海分所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一八年十一月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-131
美年大健康产业控股股份有限公司
关于回购股份的债权人通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开公司2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》，具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年第五次临时股东大会决议公告》。
根据回购方案，公司拟以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，拟回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股，回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，若按照股份回购金额上限人民币50,000万元，回购价格上限人民币17元/股进行测算，预计回购股份数量为29,411,764股，约占公司总股本的0.94%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：
2018年11月16日至2018年12月30日，每工作日8:30-11:30、13:00-17:00。
2、申报地点及申报材料送达地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司证券部
联系人：刘丽娟
邮政编码：200072 联系电话：021-66773289
传真号码：021-66773220 电子邮箱：liulj@health-100.cn
3、申报所需材料：
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其它：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一八年十一月十五日
