（上接69版）

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上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注1：本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力较弱

共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMS MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，共达电声实现的净利润分别为1,919.89万元、1,800.81万元、-17,491.85万元和423.92万元。其中2017年度共达电声出现了较大额亏损，主要原因为计提的资产减值损失增加；2018年1-9月，共达电声实现净利润423.92万元，虽然已扭亏为盈，但利润规模水平仍然较小，显示出上市公司现有业务的盈利能力不足。

2、标的资产具有较强盈利能力

本次重大资产重组拟吸收合并资产为万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）的100%股权。万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。2015年、2016年、2017年及2018年1-10月，万魔声学实现的营业收入分别为31,269.20万元、41,637.06万元、62,981.85万元和69,375.53万元，实现的净利润分别为3,401.60万元、2,598.73万元、3,697.21万元和3,018.71万元。万魔声学自2013年成立以来，产品销售规模迅速扩大，盈利能力突出，能有效增强上市公司的盈利能力。

3、爱声声学已收购上市公司15.27%的股份

2017年12月28日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018年3月6日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权。

4、电声产业具有广阔的发展前景

近年来，在手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备迅速增长的背景下，电声产业也迎来了高速增长的市场需求。根据IDC国际数据公司（International Data Corporation）的数据，2017年全球智能手机供应商共销售了14.72亿部智能手机。智能手机等电子消费设备出货量维持高位及更新换代速度不断加快，使得消费者对耳机等配套电声产品的需求量不断增长。

此外，在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。亚马逊的Echo产品、天猫精灵方盒等智能音箱产品的持续热销，再次预示了电声产品正在成为互联网的“声入口”。随着机器学习等技术被进一步应用在智能电声领域，未来智能电声产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。

（二）本次交易的目的

1、减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争

尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于万魔声学与上市公司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声学的进一步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进上市公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，进而维护上市公司中小投资者的利益。

此外，在万魔声学组建的智能声学产业群AIA Group（AiA coustic Group）中，上市公司是重要的组成部分，如共达电声不能与万魔声学尽快融合，既影响共达电声的产业升级，也不利于万魔声学企业竞争力的持续提升。

2、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展

本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。

3、实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应，增强上市公司的盈利能力

本次交易前，上市公司盈利能力逐步下降，2017年净利润-1.75亿元，上市公司经营面临比较大的压力。而本次交易标的资产万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本优良设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“2017 中国十大耳机品牌第一名”，同时万魔声学的盈利能力也比较强。

上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声学全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同效应，从而增强上市公司的盈利能力。

二、本次交易方案

（一）本次交易简要方案

本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权（即共达电声5,498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学1.10%股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票。

本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元，但尚需要签订投资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。

上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，被合并方万魔声学将注销法人资格，合并方共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声5,498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为上市公司的股东。

根据标的资产的预评估值，并考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学增资4.21亿元，本次交易价格暂定为340,950.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行629,059,029股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：

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本次发行新股629,059,029股，考虑到爱声声学持有的原5,498万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股574,079,029股。上述发行对象中，凤翔金控和嘉为投资已经与万魔声学签订了投资协议，拟对万魔声学增资。

（二）本次交易的预估及作价情况

本次交易的评估基准日为2018年10月31日，截至本预案摘要签署日，有关标的资产的评估工作尚未完成。

经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万魔声学100%股权对应的净资产账面值90,344.92万元，预估值为301,350.00万元，预估增值为211,005.08万元，预估增值率为233.56%。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

（三）本次交易的股份发行情况

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东。

3、发行股份的价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

4、发行股份的数量

本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学100%股权的交易价格÷发行价格

交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。

根据万魔声学全部权益价值的预估值进行测算，预计共达电声本次发行的股份数量为629,059,029股，具体情况如下：

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本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。

本次交易后，持有的上市公司5,498万股股票将被注销，因此，共达电声在本次交易中实际新增股份数量为574,079,029股。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

6、股份锁定期

本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：

1、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的1MORE Hong Kong Limited、HK more Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）承诺如下：

（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

（2）本次发行完成后6个月内，如共达电声的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、本次交易的交易对方People Better Limited、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：

（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

（2）本次发行完成后6个月内，如共达电声的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、Walden CEL More(Hong Kong) Limited、Value More Hong Kong Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

（1）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（2）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（3）本次发行完成后6个月内，如共达电声的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

三、标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：

就万魔声学在过渡期间的损益（以共达电声聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由共达电声享有，损失由交易对方承担并以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。为免疑义，交易对方各方的补足义务各自独立，各方之间不承担连带责任。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元，占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%，超过50%，且大于5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元，占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%，超过100%。

上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股权全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。

根据《重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

根据上述规定，鉴于上市公司的实际控制人已于2018年3月变更为谢冠宏先生，本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除其间接持有的上市公司15.27%股权后的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，因此，本次交易构成重组上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见预案摘要“第八节 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

五、本次交易相关合同的主要内容

上市公司（甲方）、万魔声学（乙方）以及万魔声学全体股东（丙方）签订了吸收合并协议，具体如下：

“第一条 本次交易概况

1.1 截至本协议签署日，丙方在乙方认缴的注册资本出资额及其持股比例如下表所示（其中，盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币170.283万元出资，以及凤翔金控、嘉为投资分别认缴乙方人民币79.7339万元、763.0041万元新增注册资本事宜尚待办理缴资、工商变更登记等相关手续）：

（单位：人民币/万元）

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1.2 经各方协商一致，甲方拟通过向丙方非公开发行股份的方式，换股吸收合并乙方。

1.3 各方确认，截至评估基准日即2018年10月31日乙方的股东全部权益价值的预评估值为人民币301,350.00万元，同时考虑到凤翔金控、嘉为投资分别以现金0.25亿元、3.96亿元对乙方增资，故乙方的交易价格暂定为人民币340,950.00万元。截至本协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，乙方的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方最终协商确定，届时各方将对本协议进行相应修订。

1.4 截至本协议签署之日，凤翔金控已将其持有的潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）1.10%的股权转让给乙方，乙方持有爱声声学100%的股权（尚在办理工商变更登记手续），并通过爱声声学持有甲方5,498万股股票，占甲方股本总额的15.27%。本次交易实施之前，乙方先通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有甲方5,498万股股票。本次交易完成后，乙方将注销法人资格，甲方作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）乙方的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的甲方5,498万股股票将相应注销。

第二条 发行股份的具体安排

2.1 甲方本次拟通过向丙方非公开发行股份的方式，换股吸收合并乙方。本次发行具体情况如下：

2.1.1 发行股票种类和面值

甲方本次向丙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.1.2 定价原则和认购价格

本次发行的价格为定价基准日（甲方第四届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

2.1.3 发行数量

本次甲方向丙方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=乙方的交易价格÷发行价格

丙方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：丙方中任一方取得的股份数量=乙方的交易价格×该方在乙方的持股比例÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，丙方自愿放弃尾差。

根据乙方股东全部权益价值的预估值进行测算，预计甲方本次发行的股份数量为629,059,029股，具体情况如下：

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本次甲方向丙方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的乙方股东全部权益价值评估结果协商确定乙方全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。甲方最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

本次交易后，持有的甲方5,498万股股票将被注销，因此，甲方在本次交易中实际新增股份数量为574,079,029股。

2.1.4 丙方取得本次发行股份的限售条件及解除限售之安排

2.1.4.1 本次交易的交易对方1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：

（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2.1.4.2 本次交易的交易对方People Better Limited、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：

（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2.1.4.3 本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资承诺如下：

（1）若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2.1.4.4 除上述锁定期承诺外，丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，丙方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

2.1.4.5 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

2.1.5 上市地点

本次甲方向丙方发行的股票拟在深交所上市。

2.2 关于乙方拥有的智能声学业务盈利情况之相关约定

2.2.1 各方确认，如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就甲方因本次交易获得的乙方智能声学业务实现的净利润及其补偿作出承诺。

2.2.2 本次交易的业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。

2.2.3 若乙方拥有的智能声学业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规定对甲方给予补偿。在业绩补偿期间届满时，甲方还将对本次交易取得的智能声学业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的，相关方将对甲方予以另行补偿。

待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

2.3 关于滚存未分配利润的安排

2.3.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。

2.3.2 本次发行完成后，乙方于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方享有。

第三条 资产交割相关事项

3.1 本次交易的资产交割日（即乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由甲方享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第60 日或甲方与乙方协商确定的其他日期。

3.2 在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项：

3.2.1 协助甲方及其聘请的中介机构对乙方完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。

3.2.2 根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。

3.3 合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议，包括但不限于：

3.3.1 在资产交割日，乙方应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、乙方及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。

3.3.2 乙方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，该等文件包括但不限于：乙方董事会、监事以及股东会文件；所有工商登记文件；所有政府批文、批复；乙方与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；乙方的纳税文件；与乙方经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同、协议或其他文件。

3.4 自资产交割日起，乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由甲方享有和承担。相关资产由甲方所有，乙方应协助甲方办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至甲方，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至甲方名下。

3.5 在完成前述资产交割后，甲方应负责及时到股份登记机构办理将本次向丙方发行的股份登记至丙方名下，以及将目前由爱声声学持有的甲方5,498万股股票予以注销的相关手续。丙方应为之提供必要的帮助，并自本次交易取得的上市公司股份登记于其名下之日起成为甲方的股东。

3.6 在本协议生效日前，若乙方发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议各方一致同意或另有约定，或者因乙方正常经营而发生的债权债务以外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由丙方享有或承担。此外，对于因本协议生效日前发生的事项导致的、在生效日后产生的乙方的债务（包括但不限于乙方应计提未计提的税费，应计提但未计提的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因侵权行为而产生的损害赔偿责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，如有），均由丙方承担并由丙方以现金方式向甲方补足。为免疑义，丙方各方的责任及补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连带责任。

第四条 过渡期安排及损益归属

4.1 本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

4.2 过渡期间，乙方保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，乙方净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或各方另有约定的以外，乙方不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。乙方董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理乙方的各种经营管理事项。

4.3 丙方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，未经甲方事先书面批准，不得发生下列情况：

（1）增加或减少乙方注册资本（除凤翔金控、嘉为投资在本次协议签署前对乙方进行增资外），决定乙方及其下属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等（后续乙方吸收合并或直接清算注销爱声声学除外）；

（2）出售或处置乙方及其下属公司的股权（除盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币170.283万元出资外）、重大资产，终止、调整或改变乙方及其附属公司的现有业务；

（3）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设定任何负担；

（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；

（5）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；

（6）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。

4.4 各方同意，就乙方在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由丙方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由丙方承担并以现金方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。为免疑义，丙方各方的补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连带责任。

第五条 本次吸收合并涉及的员工安置

甲方、乙方均同意，本次吸收合并完成后，甲方的员工将根据其与甲方签订的劳动合同继续履行相关权利义务；甲方作为存续方将承接乙方全部员工，并由甲方与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与乙方的劳动合同内容相同）。

第六条 异议股东保护机制

6.1 为充分保护甲方异议股东的利益，在本次吸收合并过程中甲方和/或其指定的第三方将向甲方的异议股东提供现金选择权。

6.1.1 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，甲方将确定实施本次现金选择权的股权登记日。甲方将向在甲方股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

6.1.2 取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

6.1.3 获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于甲方异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

6.1.4 现金选择权价格按照本协议第2.1.2条所述的定价基准日（甲方第四届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币5.42元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

6.1.5 在本协议生效后，甲方和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的甲方股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

6.1.6 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

6.1.7 若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

6.1.8 甲方将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

6.2 丙方作为乙方之股东，已同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求乙方按照合理的价格收购其股权的权利。因此，乙方不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。

第七条 本次吸收合并的债务处理

在本协议生效后，甲方、乙方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，甲方或乙方未予清偿的债务均将由合并后的甲方承担。”

共达电声股份有限公司

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