兰州民百（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-076

兰州民百（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次回购股份相关议案已分别经兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州民百”）于 2018 年 10 月 22 日召开的公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议及 2018 年 11 月 07 日召开的公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份的目的

鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司拟以自有资金进行股份回购计划。

本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本及国家政策法规允许内的其他用途等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，或用于国家政策法规允许内的其他用途，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

二、回购方案的主要内容

（一）、回购股份的方式

公司拟回购股份以采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司社会公众股份。

（二）、回购股份的价格

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过 8.5 元/股。若公司在回购 期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息 之日起，相应调整回购价格上限。

（三）、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：

境内上市人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的数量：

本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 5 亿元。按回购资金总额上限人民币 5 亿元、回购价格上限 8.5 元/股进行测算，预计回购股份数量约 58,823,529 股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

3、回购股份占总股本的比例：

根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为 58,823,529 股，约占公司目前总股本的 7.51%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 5 亿元。资金来源为公司税后利润的自有资金。

5、回购股份的期限

（1）、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（2）、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

① 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

② 如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

回购预案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

6、预计回购后公司股权结构的变动情况

（1）按本次最高回购金额5亿元（含）、回购价格8.5元/股测算，公司预计可回购58,823,529股，若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划，公司股本总额及股本结构不发生变化。

（2）若本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（3）本次回购的股份可能部分用于员工股权激励或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形不做测算。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、公司不得在下列期间回购股份

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

四、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2018年9月30日，公司总资产约为58.91亿元，归属于上市公司股东的所有者权益约为30.06亿元，流动资产为38.26亿元。假定回购资金总额的上限5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重约为8.49%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重约为16.63%，占公司流动资产的比重13.07%。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司出售孙公司股权已确认投资收益，现金流充足。公司认为人民币5亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

五、监事会、独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

1、公司监事会在审议相关预案后发表意见如下：

经审议，公司回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定；将更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份的议案。

2、公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下:

（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

（2）公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

（3）本次回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司价值。公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元，资金来源为自有资金，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜:

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有 5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况为如下：

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张立宏女士经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，自2018年7月6日起担任公司监事。对公司股票的交易行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

甘肃中天律师事务所就本次回购股份出具结论性意见如下：

本所律师核查后认为：兰州民百本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规以及规范性文件规定的实质性条件；公司履行了现阶段必要的的信息披露义务，公司将以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、其他事项说明

1、债权人通知

公司已就本次回购股份事宜履行了通知债权人的法律程序：公司已于 2018 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登了《兰州民百（集团）股份有限公司关于公司回购股份的债权人通知书的公告》（公告编号：2018-074），就本次回购股份事宜对公司所有债权人进行了公告通知。

2、回购账户

根据相关规定，公司已经申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：兰州民百（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882322708

该回购专用账户仅用于回购公司股份，本次回购股份期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十、备查文件

1、兰州民百第八届董事会第三十次会议决议；

2、兰州民百第八届监事会第十六会议决议；

3、兰州民百独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的独立意见；

4、兰州民百关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

5、兰州民百 2018 年第五次临时股东大会决议；

6、兰州民百关于公司回购股份的债权人通知书的公告；

7、甘肃中天律师事务所关于兰州民百以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司

董事会

2018年11月16日