重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-093号

重庆市迪马实业股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年11月14日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第三十四次会议的通知，并于2018年11月16日以现场加通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司实施共同成长计划的议案》

为建立和完善公司利益与员工利益的共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高员工凝聚力和公司竞争力，鼓励核心人才长期服务于本公司，确保公司长期、持续稳定发展，在遵循“长期服务、利益共享、风险自担、合法合规”的原则基础上，公司董事会同意制定《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》及摘要。

为保证本公司共同成长计划的顺利、高效实施，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会办理共同成长计划的相关事宜，具体如下：

（1）根据本公司利润增长目标对共同成长计划额度的提取等规则进行检视和调整；

（2）审议制定、修改和完善具体计划实施方案；

（3）根据相关法律法规变化，对计划及实施管理办法等进行相应调整、变更并作出决定；

（4）决定未来年度公司管理层参与共同成长计划的相关必要决议事项；

（5）对共同成长计划存续期做出延续的决定；

（6）对共同成长计划作出解释；

（7）对共同成长计划的终止或其他必要事宜作出决定。

独立董事对公司关于公司实施共同成长计划相关事项发表了独立意见。

关联董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属共同成长计划参与人范畴，对该议案进行回避表决。

具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》及摘要。

本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划实施管理办法》

《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划实施管理办法》待《关于公司实施共同成长计划的议案》经公司股东大会审议通过后方可生效。

关联董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属共同成长计划参与人范畴，对该议案进行回避表决。

本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》

具体内容请详见《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（临2018-095号）。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一八年十一月十六日

附件：独立董事意见：

独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议，并审议了会议所拟定的议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

针对《关于公司实施共同成长计划的议案》，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

1、公司实施共同成长计划可以强化内部激励，吸引、激励及保留核心人才长期服务于公司，加强公司利益与员工利益的长期绑定，促进公司长期经营稳健发展；

2、公司共同成长计划的内容符合相关法律、法规的规定，符合公司及公司股东的整体利益，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与公司长期服务计划的情形；

3、一致同意将《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》及相关文件提交公司股东大会审议并实施。

独立董事签名：张忠继 宋德亮 乔贇

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一八年十一月十六日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-094号

重庆市迪马实业股份有限公司

第六届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2018年11月14日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第二十七次会议的通知，并于2018年11月16日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议审议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司实施共同成长计划的议案》

监事会对《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》及其摘要进行了审议，发表意见如下：

（1）本计划有利于本公司的持续发展；

（2）本计划符合本公司与本公司股东的整体利益；

（3）本计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》及摘要。

本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划实施管理办法》

《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划实施管理办法》待《关于公司实施共同成长计划的议案》经公司股东大会审议通过后方可生效。

本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一八年十一月十六日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2018-095号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于召开2018年第六次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月4日 14 点 00分

召开地点：重庆江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月4日

至2018年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议，决议公告刊登于2018年11月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

(2) 登记时间：2018年11月30日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00

(3) 登记地点：本公司董秘办

联系地址：重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼 邮编：400021

联系电话：023-81155758 、81155759

传 真：023-81155761

联 系 人：张爱明、童永秀

六、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

2018年11月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆市迪马实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月4日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

重庆市迪马实业股份有限公司

共同成长计划(草案)摘要

二零一八年十一月

声 明

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本共同成长计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

一、 本计划的目的与原则

（一）本计划的目的

1、建立和完善公司利益与员工利益的共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造长远持续的价值。

2、强化公司内部激励，提高员工凝聚力和公司竞争力，以应对日益激烈的人才竞争，鼓励核心人才长期服务于本公司，使公司人才梯队健康稳定。

3、完善公司福利薪酬制度，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、持续稳定发展。

（二）本计划遵循的原则

长期服务、利益共享、风险自担、合法合规。

二、本计划的参与对象

（一）本计划覆盖迪马股份及其所有子公司，计划参与人应当是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人员。

（二）相关法律、法规或规范性文件规定的不能成为本计划参与人的,不参与本计划。

三、本计划的相关事项

本计划的所涉额度系在公司年度利润增长的基础上，从公司净利润中提取一定额度，作为参与计划员工应付薪酬的组成部分。本计划额度具体提取方式如下：

（一）本计划额度的提取原则

本计划每年一期，每期独立核算，当年计提额度应以上一年公司经审计的归属于母公司净利润为基数（以下简称“净利润”），以上一年净利润环比增长率（以下简称“利润增长率”） 作为提取指标，按一定比例提取。具体提取规则如下：

以每年利润增长率25%作为当年提取基准线，当达到提取基准线时，当年提取金额为上一年净利润的5%，上述净利润增长率在提取基准线上每增加5个百分点，提取比例增加1个百分点，提取比例最高提取不超过10%。如利润增长率增加不到5个百分点的，提取比例就低计算。

以上奖金的提取须在经审计的财务报告披露之后的60个工作日完成，自提取完成之日起6个月内当期计划实施完毕。

（二）每年的提取金额中，将有不低于90%的资金通过委托投资的方式从二级市场购买和持有迪马股份的股票。

（三）每期计划的资金将集中管理，自奖金提取之日起，封闭运行八年，前五年为预分配期。预分配期间本金不得进行分配，如期间产生衍生财产的，每年可分配总额不超过整个计划衍生财产的25%。

（四）共同成长计划的实施及管理：

1、预留：公司从每一期计划中提取不超过每一期计提总额的30%作为预留池，在该期计划封闭期届满后按照差异化比例归属于仍未分配该计划权益的参与人。

2、预分配：每期封闭运作期间的前五年为预分配期，每一期公司均将根据计划参与人的司龄、在岗时间、及综合考评等因素，将当期计提总额扣除预留部分后按照差异化比例份额预分配给计划参与人。

3、委托: 自愿加入计划的参与人均须签署《授权委托与承诺书》，将其在集体奖金账户中的全部权益，委托给代表计划参与人的计划管理有限合伙企业进行投资管理。

4、权益：共同成长计划自成立起，在计划权益按规则归属个人名下之前，对应的计划权益由代表计划参与人的计划管理有限合伙企业统一行使和安排。如果公司股票发生公积金转增股本、送股、配股、拆股或缩股等资本事项，本计划所对应的权益按同等股东权益做出变更。

5、归属：

（1）本计划正常存续情况下， 将根据不同情况确定相关权益归属后，具体权益分配需根据归属人的分配申请，并结合执委会与计划管理有限合伙、资管计划关于资产处置及分配安排的相关约定办理。

（2）本计划发生提前终止、变更情形，且存在一期或数期封闭期未届满的情况的，计划终止前已计提至计划管理有限合伙的所对应的计划权益全部归属于计划参与人，具体归属比例及分配方式参照本计划第四条第（五）款、第（六）款处理。

6、取消： 计划参与人发生如下情形的，其未归属的成长计划额度将予以取消：

（1）违反国家法律、法规及严重违反公司规章制度的；

（2）其他公司规定应当取消的情形。

所有被取消的成长计划额度所对应的权益，全部滚存进入当期预留池。

四、 本计划存续、变更和终止

（一）本共同成长计划分为五期，从整体计划生效之日起每年一期，每期封闭运作八年。存续期为股东大会审议通过本共同成长计划之日起至2032年12月31日，存续期届满之后可由股东大会授权董事会决定延长。

（二）公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划不做变更，继续执行，但如届时股东大会、董事会决议变更或终止本计划的除外。

（三）共同成长计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理层就是否参与及资金解决方案提出建议，由董事会审议确定。

（四）依据相关法律、法规和规范性文件的规定应当终止实施本计划的情形。

（五）共同成长计划发生提前终止、变更时已计提至计划管理有限合伙的所对应的计划权益的归属：

1．在提前终止、变更时封闭期已届满的一期或数期计划，将完全按照原计划的归属原则确定全部剩余计划权益的归属。

2．在提前终止、变更时封闭期已届满五年但不足八年的一期或数期计划，届时仍未分配该期计划权益的参与人将按各自在该期计划所获预分配部分计划权益归属占比取得预留池部分权益的归属。

3．在提前终止、变更时封闭期未届满五年的一期或数期计划，综合该期计划各参与人事先确定的预分配份额与其在公司任职的时间确定该期计划各参与人取得预分配部分计划权益的归属比例；预留池部分权益的归属按照届时仍未分配该期计划权益的参与人各自在该期计划所获预分配部分计划权益归属占比确定。

（六）共同成长计划发生提前终止、变更时已计提至计划管理有限合伙的所对应的计划权益的分配：

共同成长计划发生提前终止、变更时，根据本条第（五）款确定相关权益归属后，具体权益分配需根据执委会与计划管理有限合伙、资管计划关于资产处置及分配安排的相关约定办理。

五、本计划的风险处置预案

（一）本计划持有的股票总数比例确保符合相关法律、行政法规的规定。本计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）公司对本计划参与人可能面临的各类风险做了充足的预计及安排，将对参与人进行充分的风险告知，确保参与人对相关规则及风险充分认知、理解。

（三）执委会负责本计划的风险处置，根据需要不定期地组织召开会议，及时沟通、掌握风险突发事件；一旦出现风险事件，按程序协调解决有关问题，确保影响可控。

六、 本计划的管理机构和职责

（一）股东大会：是公司最高权力机构，负责确定共同成长计划的实施目标、提取原则、主要框架，并最终批准本计划予以实施。

（二）董事会：负责拟定本成长计划提交股东大会审议; 根据公司利润增长目标对成长计划额度的提取规则进行检视和调整；审议制定、修改和完善具体实施方案；根据相关法律法规变化，对方案进行相应调整并作出决定；决定未来年度管理层参与本计划的相关必要决议事项；对成长计划存续期做出延续的决定；对成长计划作出解释；决定成长计划终止或其他必要事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会：负责拟定共同成长计划草案提交董事会审定；审议未来年度管理层参与本计划的相关必要决议事项并报告董事会。

（四）管理层：根据公司经营和人员吸引、激励、保留的实际需要，决定未来各年度除管理层以外的核心人员名单并在总额范围内进行预分配。

（五）执委会：由全体计划参与人共同推选3名代表出任委员并组成执行委员会。执委会负责对计划管理有限合伙企业受托成长计划的日常管理进行监督、检查。

（六）计划管理有限合伙：计划管理有限合伙由执委会从已在迪马股份及其子公司工作十年以上（即自劳动合同签订之日起满10年）的员工中选择三名员工组建计划管理有限合伙。计划管理有限合伙负责本计划的日常管理，包括但不限于：统一对成长计划所对应的公司股票权益作出安排；选择和管理资管机构；对按规则予以调整的份额和相应分红等作出处置；其他日常管理事项。

（七）资产管理机构：作为本成长计划的受托管理机构，根据相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管理计划。

七、 管理机构的选任、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款

（一）共同成长计划管理机构的选任：共同成长计划的管理机构由执委会与计划管理有限合伙共同确定。

（二）管理费的计算方法及支付方式由执委会与管理机构沟通确定，具体约定见管理协议相关条款。

（三）管理协议的主要条款： 1．资产管理计划名称； 2．类型 ；3．资产委托状况； 4．委托资产的投资；5．委托人、管理人、托管人的权利和义务； 6．信息披露； 7．管理费、托管费与其他相关费用； 8．委托资产清算与返还 ；9．其他事项。

（四）本计划实施之前签订相关管理协议并履行信息披露义务。

八、附则

（一）本计划在履行以下程序后，自股东大会审议通过后生效实施：

1．公司聘请律师事务所对共同成长计划（草案）出具法律意见；

2．独立董事对共同成长计划（草案）发表独立意见；

3．董事会、监事会分别审议通过共同成长计划，并公告相关决议、共同成长计划及摘要、独立董事意见、法律意见书等。

（二）未来本计划实施过程中，相关重要信息按照中国证监会、上海证券交易所的规定进行信息披露。

（三）本共同成长计划的解释权属于公司董事会。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二零一八年十一月十六日