中通国脉通信股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-051

中通国脉通信股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

（1）发行种类：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：4,604,536股

（3）发行价格：20.28元/股

（4）募集资金总额：93,379,990.08元

（5）募集资金净额：78,806,529.70元

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2018年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

1、2017年6月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司2017年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十次决议公告》。

2、2017年6月19日，中通国脉召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

3、2017年10月24日，因本次重组经中国证监会并购重组审核委员会2017年第49次会议审核未通过，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》，同意继续推进重大资产重组事项。

4、2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《〈中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复〉的议案》、《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请民生证券股份有限公司作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问的议案》、《〈关于本次重组相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明〉的议案》。具体详见公司2017年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十六次决议公告》 。

5 、中国证监会的批准

2018年1月30日，中国证监会下发《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]219号），核准中通国脉实施本次交易。

（二）本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、认缴金额、保荐机构等；

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行

2、发行种类：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行数量：4,604,536股

4、发行价格：本次非公开发行的价格为20.28元/股，该价格不低于本次非公开发行方案的底价，即20.28元/股。

5、募集资金总额：本次发行募集资金总额为93,379,990.08元，不超过本次核准的募集资金上限22,000万元。

6、发行费用（包括承销费、审计费用、律师费用、验资费用等）：14,573,460.38元。

7、募集资金净额：78,806,529.70元

8、锁定期：自发行结束之日起12个月

9、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；

2018年11月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2018）第110ZA0277号”《验资报告》：截至2018年11月7日止，贵公司已非公开发行人民币普通股（A股）4,604,536股，募集资金总额为人民币93,379,990.08元（大写：人民币玖仟叁佰叁拾柒万玖仟玖佰玖拾元零捌分），民生证券股份有限公司扣除尚未支付的证券发行费用人民币9,500,000.00元（含税）后，于2018年11月7日将剩余募集资金人民币83,879,990.08元汇入贵公司在中国民生银行股份有限公司长春西安大路支行开立的人民币账户（账号：690022225），扣除与发行相关的直接费用人民币5,825,000.00元（含税），加上本次发行费用可抵扣增值税进项税人民币751,539.62元，实际募集资金净额人民币78,806,529.70元（大写：人民币柒仟捌佰捌拾万零陆仟伍佰贰拾玖元柒角），其中：股本人民币4,604,536元，资本公积人民币74,201,993.70元。

本次发行新增股份已于2018年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见。

1 、独立财务顾问的结论意见

本次交易独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：

中通国脉通信股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中通国脉通信股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》等法律法规的有关规定。

2、律师的结论意见

发行人律师北京国枫事务所认为：

1、中通国脉已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；

2、中通国脉已完成本次配套融资之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续；中通国脉尚需就本次配套融资增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续，并按照《资产购买协议》的相关约定向交易对方支付现金对价；

3、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生中通国脉资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中通国脉为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；

6、本次交易涉及的相关承诺已在《发行股份购买资产报告书》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形；

7、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为4,604,536股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为1名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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本次发行的新增股份已于2018年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

（二）发行对象情况

无锡兆泽利丰投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000.00万元人民币

法定代表人：戴颖

注册地址：江苏省无锡市小三里桥沿河73

经营范围：投资管理；利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：4,604,536股

限售期限：12个月

关联关系：无

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前发行人前十名股东情况

截至2018年11月9日，公司股本总额为138,708,671股。公司前十大股东持股情况如下所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2018年11月15日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股4,604,536股，总股本将增至143,313,207股。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司于2018年1月31日披露的《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “第九节管理层讨论与分析”。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。

（一）独立财务顾问

名称：民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

法定代表人：冯鹤年

电话：010-85127752

传真：010-85127940

经办人：陶欣、吴茜茜

（二）法律顾问

名称：北京国枫律师事务所

地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

法定代表人：张利国

电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办人：胡琪、王月鹏

（三）审计及验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

法定代表人：徐华

电话：010-85665588

传真：010-85665040

经办人：于涛、付平

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2018年11月17日