国旅联合股份有限公司
董事会2018年第十二次临时
会议决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临057
国旅联合股份有限公司
董事会2018年第十二次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长施亮先生召集并主持召开的公司董事会2018年第十二次临时会议通知于2018年11月9日发出并于2018年11月16日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司拟出售中科金股权暨关联交易的议案》（关联董事施亮、王东红回避表决），并提交股东大会审议。
根据厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司签署的《股权转让协议》的约定，结合公司业务发展需要，董事会同意公司以人民币6,831.81万元将持有的中科金1.12%股权转让给公司实际控制人王春芳、王春芳控制之企业或其指定的第三方。（详见公司2018-临058号公告：《国旅联合关于拟出售中科金股权暨关联交易的公告》）。
该项交易属关联交易，关联董事施亮、王东红回避了表决。该项交易仍需提交公司股东大会审议。如获股东大会审议通过，将授权公司总经理在上述交易对价的基础上签署相关股权转让协议及文件。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司聘请2018年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。
经公司董事会预算与审计预算委员会认真审查和筛选，董事会同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务决算和内控审计服务工作，费用为70万元/年，其中财务决算审计费用为45万元，内控审计费用为25万元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求，同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算机构及内控审计机构，聘请程序符合相关规定。（详见公司2018-临059号公告：《国旅联合关于公司聘请2018年度财务决算和内控审计会计师事务所的公告》）。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年12月3日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会，本次临时股东大会的股权登记日为2018年11月27日（星期二）（详见公司2018-临060号公告：《国旅联合关于召开2018年第三次临股东大会的通知》）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十七日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临058
国旅联合股份有限公司
关于拟出售中科金股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 国旅联合股份有限公司（（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟将持有的北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）1.12%的股权作价人民币6,831.81万元转让给公司实际控制人王春芳、王春芳控制之企业或其指定的第三方（以下简称“交易对方”）；
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
● 本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
公司于2016年12月15日向中科金提供了总额为人民币5,500万元的可转换贷款，并于2017年12月13日将上述可转换贷款转换为中科金股权。截至目前，公司持有中科金股权比例为1.12%。（详见公司2016-临091号公告：《国旅联合股份有限公司关于向北京中关村科金技术有限公司提供可转换贷款的公告》、2017-临095号公告：《国旅联合股份有限公司关于将对中科金提供的可转换贷款转换为中科金股权暨对外投资的公告》）
根据厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司签署的《股权转让协议》的约定，结合公司业务发展需要，公司拟以人民币6,831.81万元将持有的中科金1.12%股权转让给公司实际控制人王春芳、王春芳控制之企业或其指定的第三方，该项交易构成关联交易。
（二）本次交易履行的相关程序
上述关联交易事项已经公司2018年董事会第十二次临时会议审议通过，关联董事施亮先生、王东红先生回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该项交易仍需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
公司名称：北京中关村科金技术有限公司
统一社会信用代码：91110108662170324C
注册地址：北京市海淀区清河小营西小口路20号南楼1067号
法定代表人：赵国庆
注册资本：141,986.4418万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年5月15日
营业期限：2007年5月15日至2017年5月14日
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机技术培训(不得面向全国招生)；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、五金交电(不从事实体店铺经营)、电子产品、文化用品、照相器材、通讯设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、日用品、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车、摩托车零配件、卫生间用具。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中科金是一家以技术服务、技术咨询等为主营业务的公司，其持有马上消费金融股份有限公司是一家业务覆盖全国的持牌非银金融机构，主营线上消费金融贷款。此外，中科金通过嘉兴北德投资管理合伙企业（有限合伙）间接持股的深圳市前海雪球金融服务有限责任公司提供线下的助贷居间服务。
三、交易的定价政策及定价依据
公司委托了北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估公司”）对北京中关村科金技术有限公司进行评估。根据中林评估公司出具《国旅联合股份有限公司拟股权转让所涉及北京中关村科金技术有限公司股东全部权益价值估值报告》（中林咨字[2018]第50号），以2018年6月30日为估值基准日，中科金股东权益账面价值445,175.71万元，估值后的股东全部权益价值为609,983.27万元。公司所持中科金1.12%股权对应的价值为6,831.81万元。
经协商，公司拟以人民币6,831.81万元将所持中科金1.12%股权转让给交易对方。
四、交易的协议安排
公司提请董事会、股东大会授权公司总经理在上述交易对价的基础上签署有关中科金股权转让相关协议及文件。
五、本次交易对上市公司的影响
本次出售股权资产符合公司战略规划及业务发展的需要，有利于优化上市公司资产配置结构。经公司财务部门初步测算，本次股权转让将为公司带来1,331.81万元的投资收益（最终以会计师审计为准）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十七日
备查文件：
1、《国旅联合股份有限公司拟股权转让所涉及北京中关村科金技术有限公司股东全部权益价值估值报告》；
2、《国旅联合董事会2018年第十二次临时会议决议》；
3、《北京中关村科金技术有限公司2016年度审计报告》；
4、《北京中关村科金技术有限公司2017年度审计报告》。
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临060
国旅联合股份有限公司
关于公司聘请2018年度财务决算和内控审计会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018年11月16日，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开了董事会2018年第十二次临时会议审议通过了关于《公司聘请2018年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运事务所”）是一家专业化、规模化的大型会计师事务所，该所拥有健全的执业资格和资质，包括证券、期货相关业务审计资质，证券、期货相关业务评估资质、工程造价甲级资质、房地产土地估价资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资格、中国银行间市场交易商协会会员资格、司法鉴证及税务代理等资格和资质。中天运事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。
二、聘任会计师事务所履行的审批程序
1、公司董事会2018年第十二次临时会议审议了关于《公司聘请2018年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，董事会同意聘请中天运事务所担任公司 2018 年度财务决算和内部控制审计机构，聘期一年，财务决算费用为人民币45万元，内控审计费用为人民币25万元。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对此事项发表了独立意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务决算及内控审计工作的要求，同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算机构及内控审计机构，聘请程序符合相关规定。
3、公司董事会预算与审计委员会事前对中天运事务所的执业质量进行了充分了解，并结合公司实际情况和未来业务发展，认为中天运事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具专业的业务能力及较强的业内影响力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。
4、本次聘任会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十七日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临060
国旅联合股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月3日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼108室会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月3日
至2018年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2018年11月 17日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》、《中国证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、 异地股东可用信函或传真进行登记。
4、 登记时间：2018年11月30日上午9:30至下午4:00。
5、 登记地点：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼108室。
授权委托书（见附件1）。
六、其他事项
1、 联系地址：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼108室。
2、 邮编：100022。
3、 联系电话：17813225623。
4、 联系人：刘栩。
5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
6、 会议预期半天。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2018年11月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国旅联合股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月3日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
