重庆小康工业集团股份有限公司

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-122

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“小康股份”）第三届董事会第二十二次会议于2018年11月6日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年11月16日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长张兴海先生召集及主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

1、本次交易方案

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%股权。本次交易上市公司拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”或“交易对方”）定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

截至《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据中京民信评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，以2018年9月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为966,000万元，相较东风小康未经审计的母公司账面净资产139,066.97万元增值826,933.03 万元，预估增值率为594.63%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。

上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

4、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

6、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 ：

单位：元/股

■

注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为14.54元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

7、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币483,000万元，以发行价格14.54元/股计算，具体情况如下 ：

■

本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

9、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

10、滚存未分配利润安排

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

11、标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

13、决议有效期

本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易前，东风汽车集团持有对公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立董事意见，详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《独立董事关于公司本次发行股份购买资产的事前认可意见》和《独立董事关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

公司最近60个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会作出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司均已在《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为东风小康50%的股权，截至目前，东风汽车集团作为交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。东风小康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与东风汽车集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2018年11月19日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

(下转42版)