中衡设计集团股份有限公司

7、限制性股票授予价格的确定方法

修订前：

本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。

本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。

本次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。公司现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以回购均价的50%价格授予，可提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司、公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实现。

修订后：

本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%，根据公司2018年11月15日发布的《关于公司股份回购结果的公告》，本次回购的最高价为10.60元/股，最低价为8.46元/股，平均价格为9.804元/股，则本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为4.902元/股。

本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。

本次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。公司现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以回购均价的50%价格授予，可提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司、公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实现。

8、限制性股票公允价值的测算

修订前：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2018年6月15日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：11.57元/股（假设授予日公司收盘价为11.57元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：12.67%、11.52%、24.37%（分别采用上证指数近一年、两年、三年波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

（5）股息率：0.79%、0.78%、1.37%（采用公司近一年、两年、三年的股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予限制性股票的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

修订后：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2018年11月16日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：10.03元/股（假设授予日公司收盘价为10.03元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：18.93%、14.73%、18.41%（分别采用上证指数近一年、两年、三年波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

（5）股息率：3.1%、1.95%、1.56%（采用公司近一年、两年、三年的股息率）

3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予限制性股票的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

9、激励计划人员名单

修订前：

一、限制性股票激励计划的分配情况

■

二、获授限制性股票的中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队名单

■

■

三、获授股票期权的核心骨干、子公司核心团队名单

■

■

■

■

修订后：

一、限制性股票激励计划的分配情况

■

二、获授限制性股票的中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队名单

■

三、获授股票期权的核心骨干、子公司核心团队名单

■

■

■

■

《中衡设计2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《中衡设计2018年股票期权及限制性股票激励计划人员名单》、《中衡设计2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容已同步做出修订。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年11月19日

证券代码：603017证券简称：中衡设计公告编号：2018-057

中衡设计集团股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年12月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月5日14点00分

召开地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月5日

至2018年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4、5、6经公司 2018 年11月16日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。上述议案7、8经公司2018年8月24日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《上海证券报》。

2、 特别决议议案：1、2、4、5、6

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5、6、7

应回避表决的关联股东名称：议案4、5、6为本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东；议案7为苏州赛普成长投资管理有限公司、冯正功、张谨、詹新建、徐宏韬、陆学君、徐海英、张延成。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委

托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）

和股票账户卡。

法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、营业执照

复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

2、现场会议参会确认登记时间：2018 年12月3日（周一）—2018年12月4日（周二），上午 9:00 至 11:30，下午 13:30 至 15:30。

3、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

六、 其他事项

1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份

出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。

2、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。

4、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

5、会议联系方式

（1）联系人：李宛亭

（2）联系电话：0512-62602256

（3）传真号码：0512-62586259

（4）电子邮箱：security@artsgroup.cn

（5）邮政编码：215123

（6）联系地址：江苏省苏州工业园区八达街 111 号

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年11月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

中衡设计集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：            

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-058

中衡设计集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2018年12月3日至2018年12月4日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

● 征集人未持有中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事程杰受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况及对表决事项的表决意见

征集人程杰为公司独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，其基本情况如下：

程杰：1959年出生，美国国籍，上海交通大学流体力学硕士，St.Thomas University, School of Business 工商管理硕士。历任美国伊顿公司大中国区总经理，美国通用电气集团GE亚洲水电设备有限公司总经理，美国普莱克斯集团公司（PRAXAIR）大中国区总裁，美国黑石集团子公司Polyer Group. Inc.副总裁兼亚洲区总经理，美国黑石集团子公司Klocknerpentaplast亚洲区总裁，美国伟世通集团公司大中国区总裁，美国德韧汽车系统有限公司集团副总裁兼亚洲区总经理。现任江森自控（中国）投资有限公司亚太区集团发展副总裁，公司独立董事。

程杰先生未持有公司股票，对公司第三届董事会第十一次会议审议的关于《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

关于公司2018年第二次临时股东大会召开的基本情况，请详见2018年11月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象

截至2018年11月30日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

2018年12月3日至2018年12月4日

（三）征集程序

1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的收件人：中衡设计集团股份有限公司证券部

指定地址：江苏省苏州工业园区八达街 111 号

邮编：2015123

联系电话：0512-62602256

传真：0512-62586259

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七））经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：程杰

2018年11月19日

附件：

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中衡设计集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托程杰作为本人/本公司的代理人出席中衡设计集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至中衡设计集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会结束。

（上接46版）