海南椰岛（集团）股份有限公司关于公开挂牌转让资产事项的进展公告

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2018-120号

海南椰岛（集团）股份有限公司关于公开挂牌转让资产事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、转让资产事项概述

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）分别于2018年9月12日和9月19日召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十九次会议及第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案》（详见2018-101号公告）及《关于公开挂牌转让龙昆北路办公大楼的议案》（详见2018-94号公告），相关议案已经2018年10月8日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过（详见2018-105号公告）。2018年10月10日，公司在海南产权交易所公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司60%股权及椰岛综合楼。截至2018年11月6日17:00,有一家意向受让方“西安天朗地产集团有限公司”向海南产权交易所递交了《产权受让申请书》，并已缴纳保证金人民币6000万元。

二、转让资产事项进展情况

近日，公司与西安天朗地产集团有限公司签订了《海南椰岛阳光置业有限公司股权转让协议》及《房屋买卖合同》。合同（协议）主要内容如下：

（一）股权转让协议

第一章 股权主体

股权出让方：海南椰岛（集团）股份有限公司

股权受让方：西安天朗地产集团有限公司

第二章 股权转让

2.1双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币28800万元（大写：贰亿零捌仟捌佰万元整）。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括标的公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十（60 %）所代表之利益。

2.4关于标的公司对股权出让方的负债，股权受让方应按照股权受让比例即百分之六十（60%），与标的公司共同就该等债务向股权出让方承担连带偿还责任，直至该债务清偿完毕为止。标的公司对股权出让方的负债系指如下：

2.4.1因椰岛小城二期项目建设需要，股权出让方向海南澄迈农村商业银行股份有限公司等11家金融单位（下称金融单位）借款所形成的债务，详见《海南省农村信用社固定资产社团贷款合同》【编号：澄公一社/行2017年（项）社团固借（诚）字第006号，下称《贷款合同》】。《贷款合同》项下贷款均用于椰岛小城二期项目建设，故对于《贷款合同》项下借款人的债务，除已发生的贷款本金9950万元（大写：人民币玖仟玖佰伍拾万元整）和利息及可能发生的违约金由股权出让方承担外，其余新增的用于标的公司的贷款本金、利息及延期支付的违约责任均视为标的公司对股权出让方的负债，最终由标的公司向股权出让方清偿。

2.4.2因椰岛小城二期项目建设需要，股权出让方与材料供应商签订了采购合同并预付采购款项38,371,150.00元（大写：叁仟捌佰叁拾柒万壹仟壹佰伍拾元）。股权出让方已将相关采购合同的全部权利和义务整体转让给标的公司，标的公司应当在2018年12月20日前向股权出让方清偿。若标的公司到期不能清偿上述采购款项，由标的公司股东在2018年12月20日前按其各自对标的公司的持股比例借款给标的公司，用于清偿该采购款项。

2.5股权出让方认缴标的公司注册资本为10000万元，实缴注册资本为9000万元，待缴1000万元。在股份转让完成后30日内，由股权受让方与股权出让方按照各自所持标的公司股份比例将待缴注册资本以现金出资到位。

2.6基于金融单位的要求，股权受让方成为标的公司股东后须与金融单位就上述2.4.1条所述《贷款合同》债务签订连带保证担保合同，故针对已发生的贷款本金9950万元及其相应利息和可能发生的违约金，股权出让方应向股权受让方提供反担保；或者将上述贷款本金及其相应利息拨付至标的公司，则该笔贷款本金9950万元及其相应利息和可能发生的违约金的偿还义务从股权出让方拨付全部款项之日起由标的公司承担。

第三章 付款

3.1双方确认转让股份的转让总价款为2.88亿元人民币。股权受让方已于摘牌前向产权交易所交纳了保证金人民币6000万元整。本合同生效后，该保证金自动转为股权转让款。

3.2双方一致同意，在2018年12月5日前，股权受让方再支付股权转让款1.28亿元人民币。

3.3双方一致同意，在股权转让方将椰岛小城二期《施工许可证》、《商品房预售许可证》办至标的公司名下后的3个工作日内，股权受让方一次性支付股权转让款款1亿元人民币。

3.4股权转让方承诺在2018年12月15日前，将椰岛小城二期《施工许可证》、《商品房预售许可证》办至标的公司名下。

3.5股权受让方按照本协议约定支付给股权出让方的转让价款项应存入产权交易所指定账户，户名： 海南产权交易所有限公司；开户行：中国工商银行海南省分行营业部；账号： 2201021519200214669 。

3.6本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章 股权转让变更登记

4.1本协议签署且股权受让方支付全部股权转让款后7个工作日内，股权出让方应促使标的公司向审批机关提交修改后的标的公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交标的公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为标的公司股东。股权受让方应为完成上述变更登记事宜提供必要的协助。

第五章 股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为标的公司新股东。

第六章 董事及相关人员

6.1股权受让方有权于转让股份过户至股权受让方之后，按照标的公司章程之相应规定委派董事进入标的公司董事会，并履行一切董事的职责与义务。标的公司设董事会5人，股权出让方委派2人，股权受让方委派3人。标的公司设监事会3人，股权出让方委派1人，股权受让方委派2人。

6.2 标的公司股东会、董事会、监事会的权限、程序和表决规则等按照法律规定执行。

6.3 标的公司总经理和财务经理由股权出让方指定或委派，董事长和财务总监由股权受让方指定或委派。

6.4股权受让方保证标的公司现有员工（员工名单附后）劳动关系自股权转让完成后至少维持12个月不变，但标的公司与劳动者协商一致或因劳动者严重违反公司规章制度被依法解除劳动关系的情形除外。

第七章 陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2股权出让方向股权受让方作出如下保证和承诺。

（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持标的公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持标的公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）标的公司于本协议签署日及股权转让完成日，除已经披露的债务外，均不欠付股权出让方其他债务、利润或其他任何名义之金额。

第八章 违约责任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在标的公司所持有的任何资产给第三方。

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

（二）房屋买卖合同

卖方(以下简称甲方):海南椰岛（集团）股份有限公司

买方(以下简称乙方):西安天朗地产集团有限公司

第一条房屋的基本情况

甲方房屋(以下简称该房屋)坐落于_海南省海口市龙昆北路13-1号；共 18层（含地下一层及六楼与七楼之间的隔层） ,房屋结构为_框架结构_,建筑面积_10674.28_平方米,房屋用途为_商住_；该房屋平面图见本合同附件一,该房屋内部附着设施见附件二；房屋所有权证号为海口市房权证海房字第HKYL325348号，土地使用权证号为__海口国用（2008）第11300号_。

第二条土地使用权性质

该房屋相应的土地使用权取得方式为_出让；土地使用权年限自_2009__年_1_月_05日至_2069年_02月_13日止。

第三条价格

按总建筑面积计算,该房屋售价总金额为(1.12亿元人民币) 壹 亿 壹 千 贰百 零 拾 零 万 零 千 零 百 零 拾 零 元整。

第四条付款方式

本合同签订后，甲方负责清空（清空标准：人员撤离，办公家具搬出）甲方自用房屋。乙方应于甲方自用房屋清空之日起3日内将购房全款支付至海南省产权交易所指定的如下账户： 户名：海南产权交易所有限公司；开户行：中国工商银行海南省分行营业部；账号：2201021519200214669。

甲方自用房屋清单详见附件。

第五条房屋交付期限

全部房款到账后5个工作日内甲方将房屋移交给乙方。本合同签订前甲方已经对外出租的房屋由甲方在乙方支付全部房款后30日内协调解除租约。如不能解除的，则相关承租人继续使用至租赁合同期满，或由乙方与相关承租人协商解决。甲方已经对外出租的房屋清单详见附件。

第六条乙方逾期付款的违约责任

乙方如未按本合同第四条规定的时间付款,甲方对乙方的逾期应付款有权追究违约利息，利息支付标准等同于中国人民银行同期贷款利率的2倍，自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止。逾期超过30天后,即视为乙方不履行本合同。届时,甲方有权终止合同,乙方按累计应付款的5%向甲方支付违约金。

第七条甲方逾期交付房屋的违约责任

除人力不可抗拒的自然灾害以及政府管理等特殊情况外,甲方如未按本合同规定的期限将该房屋交给乙方使用,乙方有权按已交付的房价款向甲方追究违约利息，利息支付标准等同于中国人民银行同期贷款利率的2倍。

第八条关于产权登记的约定

全部房款到账后5个工作日内甲方向房地产产权登记机关提交权属变更登记资料，房屋登记至乙方名下，乙方应予协助。

第九条甲方保证在交易时该房屋没有产权纠纷,有关按揭,抵押债务,税项等,甲方均在交易前办妥.交易后如有上述未清事项,由甲方承担全部责任。

本合同签订前甲方已经对外出租房屋的租金，以乙方支付全部房款之日为节点，乙方支付全部房款之日（含支付当日；分期付款的，以最后一笔款项支付之日计算）以前的房屋租金由甲方收取，乙方支付全部房款之日以后的房屋租金由乙方收取。因房屋租赁产生的纠纷由乙方负责解决，甲方协助。

第十条因本房屋所有权转移所发生的土地增值税由甲方向国家交纳,契税由乙方向国家交纳；其他房屋交易所发生的税费除另有约定的外,均按政府的规定由甲乙双方分别交纳。

第十一条本合同未尽事项,由甲,乙双方另行议定,并签订补充协议。

第十二条本合同在履行中发生争议,由甲,乙双方协商解决.协商不成时,甲,乙双方同意向房屋所在地人民法院起诉。

三、其他事项

1、海南椰岛因椰岛小城二期项目建设需要，于2017年10月向海南澄迈农村商业银行股份有限公司等11家金融单位（下称金融单位）申请抵押贷款合计3亿元，借款期限为3年，贷款均用于椰岛小城二期项目建设。2018年6月21日,海南椰岛将椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A区)按照评估价值人民币372,623,363.00元以增资扩股的方式投资至全资子公司海南椰岛阳光置业有限公司，资产注入前椰岛小城二期项目已使用上述贷款9950万元，贷款本息偿付由海南椰岛承担。根据金融单位的要求，在相关资产注入至标的公司名下后，海南椰岛仍是贷款合同的借款人，新增贷款仍用于椰岛小城二期项目，相关资产仍为贷款作抵押担保，同时股权受让方成为标的公司股东后须与金融单位就上述《贷款合同》债务签订连带保证担保合同。

2、目前，公司位于海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷一横路1号的新办公大楼已落成并符合入住条件，公司将于近期陆续搬迁至新办公地址。

3、根据上述《海南椰岛阳光置业有限公司股权转让协议》，截止本报告日，股权受让方交纳的6000万元保证金已自动转为股权转让款，并已由海南产权交易所有限公司账户转至公司账户。公司与受让方将根据上述股权转让协议及房屋买卖合同的约定办理后续转让事宜，并根据相关事项进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2018年11月19日