浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-065
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知和议案于2018年11月17日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2018年11月19日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司8名激励对象由于离职等原因已不符合激励条件。根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》
因公司实施了2016年度、2017年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.80元/股调整为3.68元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由4.42元/股调整为4.36元/股。
详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
同意修改《公司章程》第六条、第十九条内容。《公司章程修订对比表》见附件一。
详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于增补邓川为公司第六届董事会独立董事的议案》
公司董事会同意提名邓川先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期至第六届董事会任期届满之日止，自股东大会审议通过之日起生效（简历见附件二）。邓川先生担任独立董事之后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2018年12月6日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2018年第四次临时股东大会。
《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十日
附件一：
公司章程修订对比表
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附件二：
邓川先生简介
邓川，男，中共党员，1973年5月生。1998年3月开始在浙江财经大学任教。会计学专业博士，教授，浙江财经大学硕士生导师,中南财经政法大学合作博士生导师。现为浙江财经大学会计学院副院长，浙江省“十三五”审计学特色专业负责人。财政部全国会计领军人才（学术类），浙江省“新世纪151人才工程”培养对象。中国会计学会财务成本分会常务理事，浙江省内部审计协会副会长，浙江省注册会计师协会内部治理指导委员会委员。主要研究领域为会计审计理论与实务。在《管理世界》《会计研究》《审计研究》等核心刊物发表论文40余篇，主持教育部、财政部重点等省部级课题5项，出版专著5部。曾任思美传媒股份有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事。现任东信和平科技股份有限公司独立董事。
邓川先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。邓川先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。经查询最高人民法院网站，邓川先生不属于失信被执行人。
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-066
浙江海亮股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2018年11月19日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知已于2018年11月17日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，形成决议如下：
一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审查，8名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的35.1万股限制性股票，其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股，因公司实施2016年度、2017年度权益分派，故回购价格相应调整为3.68元/股；3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股，因公司实施2017年度权益分派，故回购价格相应调整为4.36元/股。
公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股票23.1万股进行回购注销，回购价格为3.68元/股；预留授予但尚未解除限售限制性股票12万股进行回购注销，回购价格为4.36元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》
经审核，因公司实施了2016年度、2017年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.80元/股调整为3.68元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由4.42元/股调整为4.36元/股。
公司监事会认为：上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二〇一八年十一月二十日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-067
浙江海亮股份有限公司
关于召开2018年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议决定于2018年12月6日（星期四）召开公司2018年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间为：2018年12月6日（星期四）下午2:30
网络投票时间为：
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月6日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年12月5日下午15:00至2018年12月6日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2018年11月30日（星期五）
（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（八）会议出席对象：
1、2018年11月30日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、 本次股东大会审议事项
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根据《公司章程》规定，上述议案“议案2”除外，其他议案均属特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。
上述议案内容详见公司于2018年11月17日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2018-062）、《第六届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-063）。2018年11月20日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-065）、《第六届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-066）
三、提案编码
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四、本次股东大会登记方法
1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2018年12月3日9：00一17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室
邮编：311814
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：朱琳
3、联系电话：0575-87069033
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311814
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十日
附件（一）：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362203。
2.投票简称：“海亮投票”。
3．投票时间：2018年12月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月5日下午3：00，结束时间为2018年12月6日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件（二）：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：
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说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-068
浙江海亮股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2018年11月19日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。
6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。
8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
9、2017 年 11月 10 日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的解除限售的限制性股票共计613.62万股解除限售上市流通。
10、2017年12月27日，公司回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。
11、2018年10月31日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
12、2018年11月16日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售股份共计7,859,200股上市流通。
13、2018年11月19日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、第一期限制性股票激励计划回购注销相关事项的原因说明
8名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的35.1万股限制性股票（占激励计划尚未解除限售限制性股票总数的3.4406%，占总公司股本的0.0180%。），其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股（其中：傅津海4.9万股、利克伦9.8万股、陈发扬4.9万股、陈海瑞2.1万股、潘建成1.4万股），因公司实施2016年度权益分派每10股派发现金股利0.6元、2017年度权益分派每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.68元/股；3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股（其中：陈勇10万股、黄锋森1万股、田祥1万股），因公司实施2017年度权益分派，故回购价格相应调整为4.36元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计1,373,280元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股权变动结构情况
■
备注：实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准
四、对公司业绩的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司8名激励对象由于离职等原因已不符合激励条件。根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述限制性股票股份。
六、监事会意见
8名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的35.1万股限制性股票，其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股，因公司实施2016年度、2017年度权益分派，故回购价格相应调整为3.68元/股；3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股，因公司实施2017年度权益分派，故回购价格相应调整为4.36元/股。
公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股票23.1万股进行回购注销，回购价格为3.68元/股；预留授予但尚未解除限售限制性股票12万股进行回购注销，回购价格为4.36元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、法律意见
本所律师核查后认为，本次限制性股票的回购符合激励对象个人情况变化项下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认均符合《股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，本次部分回购限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-069
浙江海亮股份有限公司
关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2018年11月19日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。
6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。
8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
9、2017 年 11月 10 日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的解除限售的限制性股票共计613.62万股解除限售上市流通。
10、2017年12月27日，公司回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。
11、2018年10月31日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
12、2018年11月16日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售股份共计7,859,200股上市流通。
13、2018年11月19日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格相关事项的原因说明
根据公司《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2017 年 5 月 20 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于2016 年度利润分配预案》，并于 2017 年 7 月 12 日实施完毕 2016 年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本 1,692,117,113 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不进行资本公积金转增股本。2018年5月17日召开2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案》，并于2018年5月25日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本1,695,598,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对第一期限制性股票激励计划首次授予和第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
按上述方法进行调整后，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为3.68元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格调整为4.36元/股。
三、对公司业绩的影响
本次调整第一期限制性股权激励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
四、独立董事意见
因公司实施了2016年度、2017年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.80元/股调整为3.68元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由4.42元/股调整为4.36元/股。
我们认为公司本次调整第一期限制性股权激励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格符合相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购价格的调整程序合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序调整上述限制性股票回购价格。
五、监事会意见
因公司实施了2016年度、2017年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.80元/股调整为3.68元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由4.42元/股调整为4.36元/股。
公司监事会认为：上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。
六、法律意见
本所律师核查后认为，本次第一期限制性股权激励计划首次授予和预留授予部分限制性股票回购价格的调整已履行了必要的内部决策程序，且回购价格的调整方案符合《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，本次首次授予限制性股票回购价格的调整为合法、有效。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-070
浙江海亮股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2018年11月19日召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票35.1万股。详见巨潮资讯网《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-068）的公告。
根据会议决议，公司将以3.68元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票共23.1万股；以4.36元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票共12万股。公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币1,952,458,432元变更为1,952,107,432元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：
公司债权人自接到公司书面通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日或公司登报公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2018年11月20日至2019年1月5日期间的每个工作日9:00-17:00。
2、申报材料送达地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室
联系人：朱琳
联系电话：0575-87069033
联系传真：0575-87069031
3、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样特此公告
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-071
浙江海亮股份有限公司
关于独立董事叶雪芳女士辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月19日收到公司独立董事叶雪芳女士的书面辞职报告，叶雪芳女士因任期届满，提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司董事会审计委员会委员、董事会提名、薪酬与考核委员会委员等相关职务。叶雪芳女士离职后，将不在公司任职。
由于叶雪芳女士的辞职导致公司董事会中独立董事人数低于法定人数，根据《公司章程》有关规定，在股东大会选举产生新的独立董事就任前，叶雪芳女士将按照相关法律、法规及公司章程的有关规定，继续履行独立董事职责。
公司董事会对叶雪芳女士在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十日
