上海鸣志电器股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-069
上海鸣志电器股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2018年11月19日以通讯方式召开。会议通知于2018年11月12日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第二届董事会将于2018年12月5日任期届满，为了顺利完成第三届董事会的换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推举常建鸣先生、刘晋平先生、常建云先生、傅磊女士、梁生之先生、程建国先生6人为第三届董事会非独立董事候选人。（简历详见附件）
第三届董事会非独立董事任期自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起，任期三年。
根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推举张新先生、黄苏融先生、徐宇舟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）
第三届董事会独立董事任期自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起，任期三年。
为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，上述独立董事候选人已报请上海证券交易所审核无异议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》
为满足公司及全资子公司日常经营需要，进一步提高公司的运行效率，优化负债结构，公司和全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）、鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）拟向银行申请综合授信额度合计42,350万元人民币和1,500万美元，授信期限为授信银行审批通过之日起不超过两年；以上授信额度最终以各家银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定。
公司本次为全资子公司鸣志自控、鸣志国贸、鸣志太仓申请综合授信额度提供的担保总额为人民币23,850万元和美金1,500万元，占公司最近一期经审计净资产的20.26%；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-071）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分关于公司回购股份、公司董事会资产处置权限的相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2018-072）。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
五、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
同意于2018年12 月5日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式，召开公司2018年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-073）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年11月20日
附件：
上海鸣志电器股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
常建鸣，男，汉族，1965年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学本科学历。曾任职于上海一〇一厂工艺工程师，上海施乐复印机有限公司采购部经理，上海福士达电子有限公司副总经理，上海鸣志科技有限公司总经理，上海鸣志精密机电有限公司总经理。1998年创立上海鸣志电器有限公司并担任董事长兼总裁至今。现任公司董事长、总裁等职务。
常建鸣先生目前持有公司第一大股东上海鸣志投资管理有限公司90%股权，为公司实际控制人，与公司董事傅磊女士为夫妻关系、与公司董事、副总裁常建云先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。常建鸣先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
刘晋平，男，汉族，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历。曾任职于常州电讯电机厂研究所工程师、常州宝马集团车间主任，常州宝马集团精密电机厂厂长。1998年加入上海鸣志电器有限公司担任副总裁。现任公司董事、副总裁，公司全资子公司安浦鸣志公司董事等职务。
刘晋平先生目前间接持有公司股份14,040,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘晋平先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
常建云，男，汉族，1967年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学本科学历。曾任职于上海资源电子有限公司工程师。2000年加入公司，历任上海鸣志自动控制设备有限公司工程部经理、副总经理、总经理。现任公司董事、副总裁，公司全资子公司鸣志自控公司总经理等职务。
常建云先生目前间接持有公司股份4,446,000股，与公司董事长、总裁常建鸣先生为兄弟关系，与公司董事傅磊女士为叔嫂关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。常建云先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
傅磊，女，汉族，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学专科学历。曾任职于上海鸣志精密机电有限公司董事，上海鸣志电器有限公司行政总监、监事。现任公司董事。
傅磊女士目前持有公司第一大股东上海鸣志投资管理有限公司10%股权，与公司董事长、总裁常建鸣先生为夫妻关系，为公司实际控制人，与公司董事、副总裁常建云先生为叔嫂关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。傅磊女士未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
梁生之，男，1947年出生，中国（香港）国籍，高中学历。现任公司董事。
梁生之先生目前间接持有公司股份46,020,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。梁生之先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
程建国，男，汉族，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任职于飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心、全球开发中心（苏州）财务总监。2009年加入公司，担任公司财务总监至今。
程建国先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。程建国先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历
张新，男，加拿大国籍，1977年出生，财务（金融）博士。2010年9月至今，就职于复旦大学管理学院会计学系，任职副教授。2016年，获选第六批全国学术类会计领军（后备）人才。
张新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。张新先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。
黄苏融，男，汉族，中共党员，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学（三年）学历，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。黄苏融先生曾先后任职于美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）教授、上海大学教授/博导，上海大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海大学高密度电机团队带头人。曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上海新能源汽车专家、中达学者等荣誉称号。2018年1月由上海大学退休科研岗位返聘，现任上海大学高密度电机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研究中心技术委员会主任，中国电工技术学会中小型电机副主任委员，全国专业标委会委员（旋转电机标委会和电工合金标委会）等。
黄苏融先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。黄苏融先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。
徐宇舟，男，汉族，中共党员，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。徐宇舟先生曾先后为包括上海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法律服务，曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目，还承办了包括各类市政基建项目股债权融资、城市综合体产业基金、资管+信托复合投资项目、永续债架构项目、物业收益权信托计划、互联网金融平台建设等高端金融及投融资创新法律服务项目。曾被国际顶级法律评级机构Legalband评定为“资产证券化与衍生产品”中国领先律师，并多次受上海国资委、上海律协、律商联讯等委托起草业务工作指引和行业规范指南，在《上海国资》、《亚洲法律》、《中国法律商务》、《上海法治报》等专业媒体上多次发表文章。徐宇舟先生于2007年创建上海原本律师事务所，并带领事务所连续两年获得亚洲法律事务评选的“最具潜力律师事务所”，并在2013年荣膺“中国地区最佳雇主”及“中国发展最快律师事务所”。
徐宇舟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。徐宇舟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-070
上海鸣志电器股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2018年11月19日以现场会议方式召开。会议通知于2018年11月12日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席黄德山先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
公司第二届监事会将于2018年12月5日任期届满，为了顺利完成第三届监事会的换届选举，经公司第二届监事会提名，推举邵颂一先生、那天荣先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。（简历详见附件）
以上非职工代表监事候选人需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后生效，与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。任期自公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
为了确保监事会工作的正常运作，第二届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
2018年11月20日
附件：
上海鸣志电器股份有限公司
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
邵颂一，男，汉族，1968年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历。邵颂一先生曾任鸣志国贸销售经理，鸣志电器综合管理部总经理。现任上海鸣志电工股份有限公司董事兼总经理。
那天荣，男，汉族，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。那天荣先生曾任鸣志自控工程经理、质量经理，鸣志电器内审部经理，鸣志自控标准化测试中心主任。现任公司监事，上海鸣志电工股份有限公司董事会秘书。
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-071
上海鸣志电器股份有限公司
关于公司及全资子公司向银行申请
综合授信额度及在授权额度内为全资子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次授信金额：公司和全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）、鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）拟向银行申请综合授信额度合计42,350万元人民币和1,500万美元，授信期限为授信银行审批通过之日起不超过两年。
● 被担保人名称： 鸣志国贸、鸣志自控、鸣志太仓。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：本次公司和全资子公司向银行申请的综合授信及公司在授信额度内为全资子公司提供的担保额度系对现有授信和担保额度的延展，若本次担保额度全部使用，公司及子公司累计对外担保总额为28,700万元人民币和1,500万美元。截至报告日期，公司实际为控股子公司提供的担保总额为14,620万元人民币和1500万美元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、授信及担保情况概述
为满足公司及全资子公司日常经营需要，进一步提高公司的运行效率，优化负债结构，公司和全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）、鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）拟向银行申请综合授信额度合计42,350万元人民币和1,500万美元（按照中国人民银行于2018年11月9日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.9329元计算，约合人民币10,399.35万元），授信期限为授信银行审批通过之日起不超过两年；以上综合授信包括但不限于贷款、贸易信用证、进口融资、结算前风险、担保信用证等，其中美元授信额度公司、鸣志自控、鸣志国贸可共用。公司可以使用其在银行的授信额度申请开立担保其子公司之备用证或银行保函，公司对该等备用证或银行保函的开立向银行承担清偿责任，并根据适用法律法规履行有关手续（如有），追认和确认相关被授权人在本次审议通过前采取的符合上述授权的任何行动。以上授信额度最终以各家银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定。
公司本次拟为全资子公司鸣志自控、鸣志国贸、鸣志太仓申请综合授信额度提供的担保总额为人民币23,850万元和美金1,500万元（按照中国人民银行于2018年11月9日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.9329元计算，总额约合人民币34,249.35万元），占公司最近一期经审计净资产的20.26%；
本次授信和担保事项拟提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、公司及全资子公司本次拟申请的综合授信额度和担保情况
公司及全资子公司本次拟申请的综合授信额度和担保情况具体如下：
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上述综合授信包括但不限于贷款、贸易信用证、进口融资、结算前风险、担保信用证等，其中美元授信额度公司、鸣志自控、鸣志国贸可共用。公司可以使用其在银行的授信额度申请开立担保其子公司之备用证或银行保函，公司对该等备用证或银行保函的开立向银行承担清偿责任，并根据适用法律法规履行有关手续（如有），追认和确认相关被授权人在本次审议通过前采取的符合上述授权的任何行动。上述授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长或其指定的授权代理人在上述金额范围内代表公司a. 办理相关融资申请事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；b. 根据该等协议条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度；c. 签署并向银行递交一切相关担保文件，就公司目前和将来的资产设立抵押、担保、质押，或以其它方式设立担保权益；d. 与银行进行交易及向银行发出与交易有关的其他指示。上述授权在整个融资期限内有效，直至公司董事会通过决议，决定变更或取消该等授权为止，且该等变更或取消仅在银行确认其收到更新的董事会决议后生效。
三、被担保人基本情况
1. 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室
法定代表人：常建鸣
经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人与公司的关系： 鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。
被担保人主要财务指标：（如下）
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2. 被担保人名称：上海鸣志自动控制设备有限公司
注册地址：上海市徐汇区桂箐路69号30幢4层E1区
法定代表人：常建鸣
经营范围：制造、销售精密在线测量、自动控制设备仪器、微电机、电源供应设备仪器，计算机软件开发及销售，节能科技、机械设备、自动化科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，公共安全技术防范设备的销售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人与公司的关系： 鸣志自控为公司的全资子公司，公司持有鸣志自控100%股权。
被担保人主要财务指标：（如下）
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3. 被担保人名称：鸣志电器（太仓）有限公司
注册地址：江苏省太仓市太仓港经济技术开发区北环路行政服务中心二楼
成立日期：2017年09月07日
法定代表人：常建鸣
经营范围：研发、设计、生产、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能LED驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件；销售：机电设备及配件、电子元器件、五金交电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人与公司的关系： 鸣志太仓为公司的全资子公司，公司持有鸣志太仓100%股权。
被担保人主要财务指标：（如下）
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四、担保协议主要内容
公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以公司及全资子公司鸣志国贸、鸣志自控、鸣志太仓和银行实际签署的合同为准。
五、董事会意见
公司于2018年11月19日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为公司及全资子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次银行授信及为全资子公司授信额度内提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
六、独立董事意见
经核查，我们认为公司及全资子公司本次向银行申请综合授信额度并在授权额度内为全资子公司提供担保是为满足公司及全资子公司的经营业务需要，其中被担保人上海鸣志自动控制设备有限公司的资产负债率超过70%，主要原因系公司于2017年7月向其提供无息借款用于实施募集资金投资项目，且公司已按照有关法律法规履行了必要的审议程序，并已提交公司股东大会批准。截至目前，公司及全资子公司经营状况正常，财务状况稳定,偿还债务能力较强，担保风险可控；公司董事会在审议上述议案时，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至报告日期，公司及子公司实际对外担保总额为14,620万元人民币和1500万美元（按照中国人民银行于2018年11月9日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.9329元计算，约合人民币10,399.35万元），约占公司最近一期经审计净资产的14.80%；上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保；
本次担保事项批准实施后，如本次担保额度全部使用，公司及子公司累计对外担保总额为28,700万元人民币和1,500万美元（按照中国人民银行于2018年11月9日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币6.9329元计算，约合人民币10,399.35万元），占公司最近一期经审计净资产的23.13%；上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保；公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保制度》的有关规定，本次公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案拟提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2.独立董事关于第二届第二十七次董事会相关审议事项的独立意见；
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年11月20日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-072
上海鸣志电器股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开了公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分关于公司回购股份、公司董事会资产处置权限的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
■
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此说明。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年11月20日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-073
上海鸣志电器股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月5日 14点30分
召开地点：上海市闵行区闵北路28号（近纪翟路）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月5日
至2018年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案，第1.00、2.00、4、5项已于2018年11月19日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，第3.00项已于2018年11月19日经公司第二届监事会第十七次会议审议通过。相关决议公告已于2018年11月20日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：5
上述议案，第5项须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：4
上述议案，第4项须对中小投资者表决单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)会议登记时间
2018年11月30日上午9:00 -11:30，下午13:00 -17:00
(二)登记地点
公司董事会秘书办公室
(三)登记方式
1.法人股东登记：
法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；
法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。
2.自然人股东登记:
自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。
3.股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2018年11月30日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。
4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
(一)本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。
(二)联系地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。
邮编：201107
电话：021-52634688 传真：021-62968690
联系人：温治中
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年11月20日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
《上海鸣志电器股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海鸣志电器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-074
上海鸣志电器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日召开了公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过50,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。具体内容详见2018年7月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-054）。
根据以上决议，公司于近日分别与交通银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司分别签订了相关协议，具体情况公告如下：
一、购买理财产品的实施情况
（一）本次购买理财产品的情况
2018年11月16日，公司使用暂时闲置募集的资金20,300万元，向宁波银行股份有限公司分别购买了“单位结构性存款 881760号”、“单位结构性存款 881761号”、“单位结构性存款 881763号”，主要内容如下：
理财产品名称：“单位结构性存款 881760”
投资起始日：2018年11月16日
投资到期日：2019年02月19日
预期年化收益率：4.20%
购买理财产品金额：2,200万元
理财产品名称：“单位结构性存款 881761”
投资起始日：2018年11月16日
投资到期日：2019年02月19日
预期年化收益率：4.20%
购买理财产品金额：13,000万元
理财产品名称：“单位结构性存款 881763”
投资起始日：2018年11月16日
投资到期日：2019年02月19日
预期年化收益率：4.20%
购买理财产品金额：5,100万元
上述结构性存款产品类型为保本浮动型，本金及收益币种为人民币，资金来源为公司暂时闲置募集资金。
公司与宁波银行股份有限公司无关联关系。
2018年11月16日，公司使用暂时闲置募集的资金5,400万元，向交通银行股份有限公司购买了“交通银行蕴通财富结构性存款3周”，主要内容如下：
理财产品名称：“交通银行蕴通财富结构性存款3周”
投资起始日：2018年11月19日
投资到期日：2019年12月10日
预期年化收益率：3.60%
购买理财产品金额：5,400万元
上述结构性存款产品类型为期限结构型，银行提供本金完全保障并根据约定支付利息，本金及收益币种为人民币，资金来源为公司暂时闲置募集资金。
公司与交通银行股份有限公司无关联关系。
（二）已购买未到期理财产品情况
截止公告披露日期，公司及公司全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品和结构性存款尚未到期的金额为35,700万元（包含本次购买的结构性存款产品），具体情况如下：
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（三）风险控制措施
公司本次购买的是保本浮动型和期限结构型存款，在相关产品存续期间，公司将与交通银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
（四）对公司的影响
使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年11月20日
