上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018-034
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于 2018年11月5日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第二届董事会第二十二次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第二届董事会第二十二次会议于 2018年11月19日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事13人，实到13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》
截至2018年11月8日，公司前次募集资金投资项目“智能装备及工业机器人应用项目”已完工达到可投产状态，项目承诺募集资金投资额16,455.53万元，实际投资金额13,578.12万元，该项目节余募集资金（包括利息收入、理财收益）3,270.86万元，公司计划将该节余募集资金永久性补充流动资金。
与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
特此决议。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司三期厂房的投资及建设具体事宜的议案》
公司二期厂房自2018年6月份完工之后，已陆续投入使用，现实际使用率已经达到7成以上。公司近期新签订单持续增长，下游需求旺盛，为更好得满足下游客户的需求，公司拟筹建三期厂房来进一步扩大产能。三期厂房(包括土地、建造成本等)投资总额不超过人民币1.2亿元。提请股东大会授权董事会全权办理公司三期厂房的投资及建设具体事宜。
与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
3、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“云南克来”）为公司参股的一家合资公司，定位于生产应用于烟草、食品等领域的智能装备，因其经营规模较小，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势。为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，由公司采购再按照公允价值出售给云南克来可以节省成本。云南克来所处云南省，较公司所处上海地区机加工等半成品制造的成本较低，向云南克来采购半成品可以降低公司成本。同时，云南克来成立不久研发实力较弱，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以进一步发挥双方优势。公司董事会同意部分电子元器件由克来机电代其采购，并向其采购半成品以及提供技术服务,均按照公允价格结算，预计2018年内的关联交易不超过人民币500万元。
独立董事已事先认可并发表独立意见，同意上述议案。根据《公司章程》规定，本次关联交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
具体内容参见公司在指定信息披露媒体披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司日常关联交易公告》（编号2018-037）
与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
4、审议通过《关于提请公司召开2018年度第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年12月21日召开2018年度第二次临时股东大会。
与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，表决结果如下：
13 名同意，占出席会议的董事人数的100 ％；0名弃权；0名反对。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018年11月19日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018-035
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日以现场方式在公司会议室召开第二届监事会第十四次会议，会议通知于11月5日通过通讯加邮件方式发出，会议由监事会主席张海洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、 审议通过《关于公司募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》
张海洪向与会者阐述了议案的主要内容：截至2018年11月8日，公司前次募集资金投资项目“智能装备及工业机器人应用项目”已完工达到可投产状态，项目承诺募集资金投资额16,455.53万元，实际投资金额13,578.12万元，该项目节余募集资金（包括利息收入、理财收益）3,270.86万元，公司计划将该节余募集资金永久性补充流动资金。不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高公司长期发展，符合公司和全体股东的利益。
表决结果如下：
3 名同意，占出席会议的监事人数的100％； 0 名弃权； 0 名反对。
2、 审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“云南克来”）为公司参股的一家合资公司，定位于生产应用于烟草、食品等领域的智能装备，因其经营规模较小，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势。为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，公司董事会同意由克来机电代其采购，并按照公允价格出售给云南克来。另外，因云南克来地处云南省，在机加工等半成品制造方面成本较低，由公司向其采购可以降低成本。同时，云南克来成立时间较短，研发能力有限，由公司向其提供技术服务并收取费用，可以更好得发挥双方优势。上述关联交易均按照公允价值结算，预计2018年度关联交易不超过人民币500万元。
表决结果如下：
3 名同意，占出席会议的监事人数的100％； 0 名弃权； 0 名反对。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
监事会
2018年11月19日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018-036
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于募投项目完工并将节余募集资金永久性
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次完工的募集资金投资项目名称：智能装备及工业机器人应用项目。
● 项目募集资金使用情况：项目承诺募集资金投资额16,455.53万元，截至2018年11月8日实际投资金额13,578.12万元，该项目节余募集资金（包括利息收入、理财收益）3,270.86万元，公司计划将该节余募集资金永久性补充流动资金
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]264号文《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币9.51元，募集资金总额人民币19,020.00万元，扣除发行费用合计2,564.47万元后的募集资金净额为16,455.53万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10528号）。
公司首次公开发行募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
■
二、本次完工的募集资金投资项目的具体情况
通过积极协调与资源配合，努力加快项目建设与实施，公司“智能装备及工业机器人应用项目”项目已于2018年11月8日建设完毕并达到可使用状态。截至2018年11月8日，该项目实际投资金额为13,578.12万元（其中，已支付金额为11,140.12万元，尚未支付的尾款、质保金共计2,438.00万元），募集资金累计节余为3,270.86万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司计
划将该节余募集资金永久性补充流动资金后，对该募集资金专户予以注销。
“智能装备及工业机器人应用项目”的投产，将进一步提升公司在智能设备及工业机器人应用领域的产能和市场占有率，提高企业效益，优化产品结构，进一步提升公司的核心竞争力。
特此公告
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018年11月19日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018-037
上海克来机电自动化工程股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议；
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
公司已于2018年11月19日召开第二届董事会第二十二次会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，其中无关联董事，所有董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事业已发表了独立意见。
根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
2、独立董事事前认可情况：公司日常关联交易为正常经营范围内之购销行为,是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必要的。
公司日常关联交易的价格是参照市场价格，在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，交易符合国家有关法律、法规的要求，不会损害公司及股东利益。同意公司日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议。
3、独立董事意见：公司独立董事就上述日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，对该事项进行认真审核并发表独立意见如下： 上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资源合理配置，因此存在交易的必要性。关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合规定，未损害公司及中小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。
4、监事会意见：公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下： 公司关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，关联交易定价公允，符合有关规定，上述关联交易是必要的，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）之前与云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“云南克来”）日常关联交易的情况
云南克来由公司与云南众诚士德柔性自动化设备有限公司（以下简称“云南众诚”）共同出资设立、将公司在生产过程中积累的柔性自动化设备应用在新的下游领域，如烟草、食品、家电等。
因云南克来成立不久，之前尚处于与潜在客户洽谈合作意向、市场开拓阶段，并未进入批量生产阶段，公司与云南克来在2017年度之前尚未发生日常关联交易，2017年度公司向云南克来销售产品金额为人民币2,219,275.57元，2018年度至今尚未发生关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
因云南克来设立不久，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，在一些公司拥有明显采购优势的原材料及电子器件领域，由公司代云南克来采购，然后按照市场公允价格出售给云南克来。另外，因云南克来所处的云南省较公司所处的上海市，在机加工等半成品制造方面成本较低，由公司向其采购半成品可以降低公司的成本。同时，公司较云南克来研发能力较强，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以更好的发挥双方优势。根据双方的实际需要，预计2018年公司与云南克来日常关联交易金额不超过500万元人民币。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）云南克来的基本情况
■
云南克来简要财务数据如下：
单位：万元
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注：数据来源于《云南克来众诚智能设备有限公司审计报告》。
（二）与上市公司的关联关系
云南克来系本公司的参股公司。本公司持股比例为40%。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2015年度至2017年度，公司向参股公司云南克来的合资方云南众诚销售自动化生产线及备品备件，设备完工并交付使用，实现了收入，形成了良好的合作关系。从而双方才决定共同设立合资公司，开拓柔性自动化生产线在烟草、食品等新领域的应用。
云南克来，作为公司的参股公司，在日常交易中能够遵守合同的约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、因为云南克来电子元器件等采购成本较高，而公司与众多供应商具有长期良好的合作关系，资信实力较好，同类别采购量相对较大，采购优势比较明显。云南克来所处云南省较公司所处上海而言，机加工等制造成本较低，由公司向云南克来采购机加工等半成品的成本较母公司自行制造成本较低。双方日常的关联交易有利于公司和云南克来之间实现资源的共享和互补，有利于减少云南克来成本、提高公司合并报表收益。同时，云南克来较公司而言，研发实力较弱，由公司提供技术服务更有利于公司和云南克来的双赢。公司日常关联交易能够有效保障云南克来正常生产经营活动的开展，是符合公司及云南克来业务特点。关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。
2、本公司发生的关联交易，主要为向云南克来销售原材料、采购半成品、提供技术服务。公司主要销售业务、技术服务费主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖本次日常关联交易。所以，本次日常关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
特此公告。
● 报备文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、公司第二届监事会第十四次会议决议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2018年11月19日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018-038
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月21日 10点 00分
召开地点：公司行政楼三楼会议室（上海市宝山区罗东路1555号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月21日
至2018年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，并经第二届董事会第二十二次会议提请召开股东大会，相关决议已于 2018 年 11月 19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
公司将在 2018 年第二次临时股东召开前，在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）登载《2018年第二次临时股东大会会议资料》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于 2018 年 12月 20 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路 1555 号行政大楼二楼董事会秘书办公室办理登记手续。 （一） 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托 授权书原件和受托人身份证原件。 （二） 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。 股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2018 年 12月 20日 16:00，信函、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。 （二） 会议联系地址：上海市宝山区罗东路 1555 号行政大楼二楼 董事会秘书 办公室 联系人：李南、曹卫红 联系电话：021-33850620 联系传真：021-33850068 邮政编码：200949
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018年11月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
克来机电第二届董事会第二十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海克来机电自动化工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
