上海实业发展股份有限公司
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2018-36
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2018年11月19日（星期一）以通讯方式召开，会议应参加董事六名，实际参加董事六名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1.《关于收购菲莉（福建）投资有限公司持有的泉州市上实投资发展有限公司49%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见《上海实业发展股份有限公司关于收购泉州市上实投资发展有限公司49%股权暨关联交易的公告》（临2018-37）。
本议案涉及关联交易，但不存在关联董事回避表决的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2018-37
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
关于收购泉州市上实投资发展有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购菲莉（福建）投资有限公司（以下简称“菲莉公司”）持有的泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）49%股权，收购价格为人民币97,818万元。
● 鉴于菲莉公司持有公司重要控股子公司泉州上实49%股权，为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
● 本次交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
● 过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
泉州上实系为开发泉州东海滩涂整理项目（“上实·海上海”）而设立的项目公司，根据泉州“上实·海上海”项目的实际开发情况，为加快推进项目开发、提升公司整体效益，公司拟收购菲莉公司持有的泉州上实49%股权，本次股权转让价格为人民币97,818万元。收购完成后，公司将持有泉州上实100%股权。
公司于2018年11月19日以通讯方式召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了上述股权收购事项。
鉴于菲莉公司持有公司重要控股子公司泉州上实49%股权，为公司重要控股子公司10%以上的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，菲莉公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司三名独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见，公司董事会审计委员会发表明确的同意意见。本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，该交易尚需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联交易主体情况介绍
公司名称：菲莉（福建）投资有限公司
成立日期：2007年9月13日
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘剑芬
经营范围：对房地产开发业、旅游业、建筑业的投资及管理；货物或技术的进出口业务(国家限制或禁止进出口的货物或技术除外）及国内贸易；批发、零售：实物黄金制品（不含期货及需经前置许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月30日，菲莉投资资产总额为人民币100,179.9万元，净资产为人民币23,442.8万元，营业收入为人民币431万元，净利润为308万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：泉州市上实投资发展有限公司
成立日期：2007年12月28日
注册资本：58,823.5294万人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陆勇
经营范围：对房地产行业、滩涂围垦工程及建筑业等法律、法规允许的项目投资；房地产开发经营；物业管理；酒店管理；房产中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泉州上实所开发建设的泉州“上实·海上海”项目位于泉州市丰泽区，处于环泉州湾经济、交通圈核心地带，具有明显的地理位置优势。项目用地面积约17.01万平方米，包括C-7、C-8-1、C-8-2三幅地块，规划总建筑面积约105.16万平方米，规划计容建筑面积约76.56万平方米。截止2018年9月30日，项目C-8-2地块已竣工，C-7及C-8-1地块正在建设当中。泉州“上实·海上海”项目2018年前三季度签约面积约为2.3万平方米，累计签约面积约15.3万平方米。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第4838号审计报告，泉州上实2017年12月31日、2018年4月30日主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第10075号评估报告，经资产基础法评估，泉州上实至基准日2018年4月30日评估总资产人民币653,266.57万元，评估负债人民币453,636.17万元，评估净资产为人民币199,630.40万元，评估净资产增值143,423.93万元。
本次转让标的股权交易价格以经资产评估机构评估并由有权国资管理机构备案的泉州上实100%股权的评估价值为基础确定，标的股权（即，泉州上实49%股权）交易价格为人民币97,818万元。
本次股权转让前后，泉州上实股权结构情况：
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四、股权转让协议主要条款
1、协议生效：双方同意，协议在上实发展完成国资备案及股东大会通过后方才生效。
2、交易对价：人民币97,818万元。
3、付款安排：上实发展应在协议生效后十个工作日内向菲莉公司支付全部股权转让价款。
4、税费承担：本次股权转让，双方及目标公司各自承担法律法规规定的相关税费。
5、标的股权交付：自本协议签订且上实发展向菲莉公司支付本协议约定的全部标的股权转让价款之日起30个工作日内，交易双方共同督促目标公司完成以下手续：
1)及时修改公司章程，将上实发展所占股权比例记载于目标公司的公司章程；
2)向上实发展签发出资证明书、变更股东名册；
3)至目标公司登记机关办理关于标的股权转让的工商变更登记手续。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事意见
公司全体独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并对该关联交易发表了独立意见：
该关联交易符合项目开发经营的需要，有助于推进项目建设，增厚上市公司利润，更好地保障股东权益。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在关联董事回避表决的情形。
2、董事会审计委员会意见
公司审计委员会审议本次关联交易后，出具同意意见如下：
该等股权收购事项符合项目开发经营的需要，有助于推进项目建设，增厚上市公司利润，更好地保障股东权益。同时，公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。基于此，公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事会审议。
3、本次交易标的之评估价值已获有权国资管理机构备案通过，本次交易尚须获得公司股东大会批准。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易有利于公司进一步加快推进泉州“上实·海上海”项目开发建设，提升公司整体经济收益，为公司股东创造价值，助力公司持续稳健发展。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届董事会独立董事事前认可意见；
3、公司第七届董事会独立董事意见；
4、公司第七届董事会审计委员会意见；
5、股权转让协议；
6、标的公司审计报告及评估报告。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十日
