福建顶点软件股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-073
福建顶点软件股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第七届董事会第十七次会议于2018年11月19日在福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年11月16日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军、独立董事齐伟以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》
同意公司本次调整募投项目投资进度及部分募投项目投资结构。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司拟召开2018年第三次临时股东大会，具体时间及内容见2018年第三次临时股东大会通知。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2018年11月20日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-074
福建顶点软件股份有限公司
第七届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2018年11月19日在福建省福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2018年11月16日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，实际出席监事3名，其中监事萧锦峰以通讯表决方式参与本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》
公司本次募投项目的调整，是从提高募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次调整募投项目投资进度及投资结构，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司监事会
2018年11月20日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-075
福建顶点软件股份有限公司
关于募投项目投资进度及部分
募投项目投资结构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格为人民币19.05元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25万元，扣除发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5月16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
截止2018年9月30日具体募集资金投资项目投入情况如下:
单位：万元
■
二、募投项目投资进度及投资结构调整原因
（一）投资进度的调整
根据《招股说明书》披露，募投项目的建设期为18个月。综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，预计上述项目的建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月。
（二）投资结构的调整
根据募集资金投资项目的实际需求，公司拟调整部分募投项目结构，具体变更如下：
单位：万元
■
公司于2018年11月19日召开第七届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》。此外，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次调整募投项目投资进度及投资结构事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（三）本次募投项目调整的原因
1、募集资金投资进度的调整原因
鉴于监管要求、市场环境、客户需求的持续变化，作为公司主要客户的金融机构在信息化领域的需求不断深化。用户需求的变化在公司技术研发的深度和广度上提出更高的要求，也增加了项目实施的复杂程度。
同时，公司于2017年12月购置募投项目房产。截至目前，相关办公设施正在建设装修过程中，尚未达到预定完全可使用状态。募投项目的实施在进度安排上受到一定程度影响。
2、部分募投项目投资结构的调整原因
本次部分募投项目投资结构的调整，主要涉及将原计划投资于软硬件采购的部分资金调整至项目实施费用，主要原因包括：
（1）随着云服务、大数据技术及产业的发展，募投项目原需自购的服务器、数据库、交换机、磁盘阵列等软硬件设施，可改为采购云服务等方式进行。
（2）随着软件行业的高速发展，激烈的人才竞争导致员工薪资、奖金的支出逐年增加。
（3）公司本着节约的原则，对公司购买软硬件进行整合使用，节省支出。
三、募投项目投资进度及投资结构调整的影响
为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司根据生产经营的实际情况对项目的投资进度及投资结构进行适当调整，调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是实施方式和实施周期变化，项目最终用途以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没有变化。本次募投项目的调整是根据公司发展战略进行的，进一步优化了项目的投资结构，有利于项目顺利推进，更加符合公司的现实需要，更加有利于提高公司核心竞争力，因此上述变更不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、独立董事独立意见
公司本次对募投项目的调整，决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金投资项目调整，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展战略，符合公司和股东利益。同意本次调整募投项目投资进度及投资结构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目的调整，是从提高募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次调整募投项目投资进度及投资结构，并提交公司股东大会审议。
六、保荐人对募投项目投资进度和投资结构调整的意见
本次募投项目投资进度和投资结构调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
公司本次募投项目投资进度和投资结构调整事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对顶点软件本次募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整事项无异议。
七、募投项目投资进度和投资结构调整可行性论证
（一）必要性
1、进一步优化募投项目，提升企业核心竞争力
公司主要客户信息化需求的不断演变对公司技术研发提出了更高的要求，也增加了项目实施的复杂程度。募投项目投资进度和投资结构调整能够进一步优化募投项目的投资计划，确保募投项目的顺利实施，进一步提升企业的核心竞争力。
2、持续吸引优秀的技术和管理人才
随着我国经济的不断发展，尤其是软件行业的高速发展，人才的竞争越来越激烈，因此，员工薪资、奖金的支出逐年增加。为了保持对高技术人才的吸引力，不断提升公司的研发创新能力，公司提供在市场上具有竞争力的薪资水平。调整募投项目投资结构，提高项目实施费用，能够有助于公司持续吸引优秀的技术和管理人才，不断提升公司的竞争力。
（二）可行性
1、提升募集资金利用效率
随着云服务、大数据技术及产业的发展，募投项目原需自购的服务器、数据库、交换机、磁盘阵列等软硬件设施，可改为采购云服务等方式达到数据存储的作用，实施方式的变更可以节约大量开支。而另一方面，随着人员薪资的不断提升，募投项目的实施费用日益紧缺。将部分原用于软硬件开支的募集资金转入项目实施费用，更有利于提升募集资金的利用效率。
2、募投项目基本情况未发生重大变化，未来发展前景广阔
本次调整仅涉及投资时间及结构安排的调整，不改变募投项目的投资总额、涉及的业务领域和方向，也不改变项目实施环境、业务实施方式，不属于募投项目的实质性变更。募投项目的实施仍符合国家政策的导向，能够实现企业的信息化、服务的信息化，符合国家相关政策，未来发展前景广阔。
（三）存在的风险
虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展、募集资金投资项目实施过程中市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，募集资金将难以给公司带来预期的效益。
（四）效益分析
本次募投项目投资进度和投资结构调整不会导致募投项目效益发生重大变化。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2018年11月20日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-076
福建顶点软件股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
《募集资金管理制度》修订内容如下：
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除以上修订内容外，公司《募集资金管理制度》其他内容不变。
上述事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2018年11月20日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-077
福建顶点软件股份有限公司
关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月5日 14点00 分
召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园A区13号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月5日
至2018年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司2018年11月20日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭
证和出席人身份证办理登记和参会手续。
2、个人股东持本人身份证、持股凭证办理登记和参会手续；委托代理人持
本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记和参会手续
3、异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、
股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证复印件，信封上
请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区13号楼三楼 董事会办公室
电话：0591-88267679
传真：0591-87861155
联系人：吴晶晶
（三）登记时间
2018年12月4日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）
六、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2018年11月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
福建顶点软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
