海欣食品股份有限公司
第五届董事会第十六次
会议决议公告

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2018-052

海欣食品股份有限公司

第五届董事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知，于2018年11月12日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

2、会议召开时间：2018年11月19日上午9:00。

3、会议召开方式：现场与通讯相结合的方式。

4、现场会议召开地点：福州市仓山区建新北路150号公司会议室。

5、本次会议应出席董事7人，实际出席会议7人，其中董事滕用伟、肖阳、吴丹采用通讯方式出席会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

6、会议由公司董事长滕用庄先生召集和主持。

7、本次董事会会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于转让参股公司部分股份的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

《海欣食品股份有限公司关于转让参股公司部分股份的公告》将于2018年11月20日刊登于巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

公司独立董事发表了独立意见，详情请见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于公司转让参股公司部分股份的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2018年11月19日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2018-053

海欣食品股份有限公司关于

转让参股公司部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年11月19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股份的议案》，董事会同意公司将持有的参股公司上海猫诚电子商务股份有限公司（以下简称“猫诚股份”、“标的公司”）4.01%的股份转让给汤圣平先生，转让后公司仍持有猫诚股份33.95%的股份。具体情况如下：

一、交易概况

1、基本情况

公司拟将持有的猫诚股份112.20万股股份（占猫诚股份现有股本总额2800万股的4.01%），以5.35元/股的价格，在全国中小企业股份转让系统，通过盘后协议转让的方式转让给汤圣平先生，转让总价款为人民币600.27万元。

2、交易完成后，公司仍持有猫诚股份9,505,965股股份，占猫诚股份现有股本总额2,800万股的33.95%。

3、公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股份的议案》，公司董事会已批准了本次交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次股份转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

5、本次股份转让不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及标的公司人员安置的事项。

二、交易对方基本情况介绍

本次股份转让的交易对方为汤圣平先生，其基本情况如下：

受让方：汤圣平，男，中国国籍，居民身份证号码：110108197409******。在本次交易前，汤圣平先生直接持有猫诚股份13,486,435股股份（占猫诚股份股本总额的48.17%），是猫诚股份的控股股东、实际控制人，现任猫诚股份的董事长兼总经理。

汤圣平先生与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司的基本情况

（1）标的公司名称：上海猫诚电子商务股份有限公司。

（2）法定代表人：汤圣平。

（3）统一社会信用代码：91310000697275687D。

（4）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。

（5）注册资本：2800万元。

（6）成立日期：2009年11月24日。

（7）住所：上海市宝山区上大路676号310室。

（8）经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食品销售；运动器材、一类医疗器械、化妆品、家用电器、通讯设备、电子设备、家居用品、日用百货、服装鞋帽、纺织品、办公用品、眼镜（除隐形眼镜）、食用农产品（除生猪产品）销售；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；从事计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；从事货物及技术的进出口业务；酒类商品（不含散装酒）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）标的公司挂牌场所：全国中小企业股份转让系统。

（10）标的公司证券代码：834500，证券简称：猫诚股份。

2、标的公司介绍

根据猫诚股份已公开披露的《2018年半年度报告》，猫诚股份系主营休闲食品电子商务业务的公司，除了自建官方商城（www.morefood.com）及移动APP平台外，还在天猫、京东商城、当当网、小红书等主流的电商平台设有旗舰店或专营店，同时帮助各大品牌商做代运营服务，主要经营产品包括饼干、糕点、糖果、巧克力、坚果、果干蜜饯、膨化食品、肉类制品、饮品、咖啡等，约200个品牌，近一千个细分品类。猫诚股份具有一定的渠道品牌知名度，截至2018年6月已有超过805万人在其各大平台消费，“猫诚”日渐成为办公白领、年轻族群、居家生活首选的休闲食品购物渠道品牌和中国领先的休闲食品网络渠道品牌。

3、本次股份转让前后猫诚股份的股东情况

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4、标的公司的主要财务数据

根据猫诚股份已公开披露的《2017年年度报告》和《2018年半年度报告》，猫诚股份2017年度及2018年1-6月的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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注：猫诚股份2017年度的财务数据已经审计，2018年1-6月的财务数据未经审计。

四、股份转让协议的主要内容

1、交易双方

甲方（出让方）：海欣食品股份有限公司

乙方（受让方）：汤圣平

2、交易标的：猫诚股份112.20万股股份（占猫诚股份现有股本总额的4.01%）。

3、交易价格：经双方协商，确定本次股份转让价格按照每股人民币5.35元计算，转让总价款为人民币600.27万元（大写：陆佰万贰仟柒佰元整）。

4、支付方式和支付约定：在《股份转让协议》生效后二十个工作日内，双方应当在全国中小企业股份转让系统，通过盘后协议转让的方式，完成本次转让的股份交割和股份转让价款的支付。双方需在交割日配合成交确认等手续。

因本次股份转让而发生的费用（包括但不限于转让手续费、印花税、个人所得税、企业所得税），由双方按照法律、法规和规章之规定各自承担。

5、声明和承诺：

（1）甲方向乙方声明并承诺：甲方拟转让给乙方的猫诚股份112.20万股股份系甲方合法所有，并且甲方对上述转让股份拥有完全、有效的处分权。截至本协议签署日及股份交割日，上述转让股份未被设定任何质押、担保或任何形式的第三方权益，不存在查封、冻结、扣押等司法或行政强制措施，并且在本次交易完成前也不在转让股份上设定任何上述担保权益及第三方权益。签署并履行本协议是甲方真实的意思表示，本协议签署后即对甲方具有约束力。

（2）乙方向甲方声明并承诺：乙方符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第五条规定的合格投资者资质，其拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议。签署并履行本协议是乙方真实的意思表示，本协议签署后即对乙方具有约束力。

6、协议的生效：

本协议经甲方董事会审批通过后，经甲方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后和经乙方签字后立即生效。本协议在甲、乙双方各自的权利义务履行完毕后终止。

7、违约责任：

（1）本协议签订并生效后，如因交易任意一方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则违约方需在接到守约方终止交易通知后30日内向守约方支付60万元人民币的违约金。

（2）若任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则应当以逾期给付的金额为基数、按照每日万分之五的标准，向另一方支付违约金，直至实际支付完毕之日为止。

五、本次股份转让的目的和对公司的影响

1、本次交易完成后公司仍持有猫诚股份33.95%股份。本次交易前后，猫诚股份均为公司的参股公司，本次股份转让不会导致公司合并财务报表的范围发生变化。

2、公司本次出售所持有的猫诚股份的部分股份，是为了进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，资金的回笼有利于公司控制对外投资风险，提高资金使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略.

3、本次交易对公司财务状况的影响

经公司财务部门初步测算，本次交易预计将增加2018年度净利润153.56万元（未经审计），最终影响金额将以审计后的财务报告为准。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，本次公司对外转让参股公司猫诚股份的部分股份，有利于公司优化资产结构和整体经营状况，控制投资风险。本次交易有利于增加公司的现金流，使公司进一步聚焦主营业务。本次股份转让的定价系依据猫诚股份的经营及未来发展状况，经交易双方友好协商确定，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意本次交易。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事的独立意见；

3、公司与汤圣平先生签署的《股份转让协议》。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2018年11月19日