苏州赛腾精密电子股份有限公司

（上接53版）

（五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

为本次交易提供专业服务的资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威/评估机构”）具有证券业务资格，该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易定价系以标的资产的评估结果为依据，经交易双方协商后确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

（九）审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）对本次交易标的资产出具了“众会字（2018）第6070号”《审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，众华根据该等备考财务报表出具了“众会字（2018）第6068号”《备考合并财务报表审阅报告》。

为本次交易之目的，公司聘请了上海申威为本次交易标的资产出具了“沪申威评报字〔2018〕第1275号”评估报告。

经审议，监事会批准上述报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。

特此公告。

苏州赛腾精密电子股份有限公司监事会

2018年11月19日

证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2018-124

苏州赛腾精密电子股份有限公司

关于召开2018年第六次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月5日 14 点00分

召开地点：江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路4号公司12A会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月5日

至2018年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次会议审议通过，相关内容于2018年11月9日及2018年11月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1至议案15

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2018年11月28日（9:00至11:00,14:00至16:00）。

2、登记地点：江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路4号证券部办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续。

4、异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记，本公司不接受电话登记。

六、其他事项

1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

2、联系人：公司证券办公室刘长艳

电话：0512-65648619

传真：0512-65648619

特此公告。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

2018年11月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州赛腾精密电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2018-125

苏州赛腾精密电子股份有限公司

关于重大事项的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，自2018年11月2日开市时起停牌，公司根据相关规定及时履行信息披露义务。

2018年11月08日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所披露相关公告。

2018年11月15日，公司发布《关于收到上海证券交易所问询函的公告》，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2636号）。2018年11月16日，公司发布《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，就问询函所提到的问题进行回复说明。

2018年11月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司100%股权。具体方案详见公司披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

2018年11月19日

证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2018-126

苏州赛腾精密电子股份有限公司关于本次发行可转换债券、股份及支付

现金购买资产并募集配套资金摊薄

即期回报情况及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司/上市公司”或“赛腾股份”）拟通过发行可转换债券、股份及支付现金方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧科技”）的100%股权，同时拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、重组费用和补充上市公司流动资金及偿还银行债务（以下简称“本次交易”）。2018年11月18日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过本次交易的相关议案。

为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等 文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

一、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2018年1-10月的基本每股收益为0.49元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年1-10月的基本每股收益为0.51元/股；上市公司2018年1-10月的稀释每股收益为0.49元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年1-10月的稀释每股收益为0.52元/股。本次交易前公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

针对本次交易可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1.加快完成对标的资产的整合，争取实现菱欧科技的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对菱欧科技在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助菱欧科技实现预期效益。

2. 增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与菱欧科技在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

3.完善利润分配政策，强化投资者回报机制

赛腾股份《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

四、相关主体出具的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“本人作为赛腾股份的董事/高级管理人员，为使公司保障措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）实际控制人承诺

公司实际控制人孙丰、曾慧承诺：

“本人作为赛腾股份的控股股东/实际控制人，为使公司保障措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

2018年11月19日