正源控股股份有限公司
关于召开2018年第四次临时
股东大会的通知
证券代码：600321 证券简称：*ST正源 公告编号：2018-051
正源控股股份有限公司
关于召开2018年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月5日 9点30分
召开地点：成都市双流区广都大道一段二号会议中心三楼成都厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月5日
至2018年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于 2018年 11月 20日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于子公司四川澋源建设有限公司与控股股东子公司北京正源仓储有限责任公司签订装饰装修工程施工协议的关联交易议案》。
应回避表决的关联股东名称：正源房地产开发有限公司、海南福瑞源健康管理有限公司、海南正源幸福健康投资有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权
委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖
章）、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；可以
传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记地点：四川省成都市双流区广都大道一段二号会议中心三层公司证券部。
3、登记时间：2018 年 12月 4日上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00。
六、其他事项
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：028-85803711 传真：028-85803711
（3）联系人：曾莉 徐远科
特此公告。
正源控股股份有限公司董事会
2018年11月20日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
正源控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600321 股票简称：*ST正源 编号：2018-050
正源控股股份有限公司关于子公司
与控股股东子公司签订装饰装修
工程施工协议的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）子公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）、金瓜子科技发展（北京）有限公司及瓜子汽车服务（天津）有限公司（以下合称为为“承租方”）拟签订装饰装修工程施工协议，该装饰装修工程施工项目为正源北京898创新空间项目的瓜子保卖场及办公区工程，包含B03号楼、B06号楼、B07号楼、A04号楼、C01号楼以及C02号楼办公部分的室内、外装饰装修，具体施工范围以各方确认的施工图纸、清单等材料为准。质量标准为达到承租方的使用要求，满足当地政府的验收规定要求。
●合同价格：项目总价款暂估为26,047.21万元，其中，由正源仓储直接向澋源建设支付的工程款暂估价为：￥192,472,096.96（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾柒万贰仟零玖拾陆元玖角陆分）；由承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的改造工程造价差额款，暂估价为：￥68,000,000.00（大写：陆仟捌佰万元整）。合同计价原则：严格按照相关图集进行；执行北京市建筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、发包方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。
● 本次关联交易有关事宜需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
正源地产及其一致行动人持有公司25.29%的股份，为公司控股股东；正源地产间接持有正源仓储100%股份。因此，正源仓储为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次澋源建设与正源仓储签订装饰装修工程施工协议的行为构成关联交易。
正源仓储拥有位于北京市朝阳区将台路14号的898创新空间B03、B06、B07、A04、C01、C02的产权，正源仓储拟将其中租赁给金瓜子科技发展（北京）有限公司及其关联公司的瓜子保卖场及办公区工程发包给公司子公司澋源建设，委托澋源建设作为施工承包方进行场地的基础、精装饰、装修施工，将相应场所装饰装修整改至承租方要求状态，确保承租方的使用。
公司第九届董事会第二十一次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士、薛雷先生回避了表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易预计将为公司带来约26,047.21万元的工程施工收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易需要提交公司股东大会的审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：北京正源仓储有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区将台路14号
法定代表人：何延龙
注册资本：50万元
经营范围：承担社会普通货物运输；铁路整车货物到达、发送、装卸及仓储；储存、调拨、购销粮食、油脂；房屋出租；谷物脱壳去皮加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
该项目位于北京市朝阳区将台路14号898创新空间，包含B03号楼、B06号楼、B07号楼、A04号楼、C01号楼以及C02号楼办公部分的室内、外装饰装修，澋源建设将负责该项目的室内、外基础装饰装修，具体施工范围以各方确认的施工图纸、清单等材料为准。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
计价原则：严格按照相关图集进行；执行北京市筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、发包方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。
经澋源建设与正源仓储、承租方协商，初步确定合同预算总价暂估为260,472,096.96 （大写：贰亿陆仟零肆拾柒万贰仟零玖拾陆元玖角陆分）。总价款由基础装饰、装修款暂估￥192,472,096.96（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾柒万贰仟零玖拾陆元玖角陆分）和按照承租方要求和标准进行的精装饰、装修工程款暂估￥68,000,000.00（大写：陆仟捌佰万元整）两部分组成。其中基础装饰、装修工程款由正源仓储直接支付给澋源建设；精装饰、装修工程款由承租方支付给澋源建设。
2、关联交易价款的支付
（1）基础装饰、装修款由正源仓储直接支付给澋源建设，付款方式如下：
①无预付款；
②每月按共同确认的已完成工程量支付所对应工程价款的70%，工程完工验收合格后付至工程总价款的95%，工程总价款的5%留作质保金，2年质保期满予以无息支付。
（2）精装饰、装修款按照下列工程进度及付款指令由承租方直接支付给澋源建设。
①合同签署之日起7个工作日内支付合同暂估价的30%，共计人民币2040万元。
②B06号楼、B07号楼各自地上一层根据全部实际交付后7个工作日内向乙方支付合同暂估价的20%，即人民币1360万元。
③B03号楼，以及B06号楼、B07号楼各自的地上二、三层全部实际交付后7个工作日内支付合同暂估价的20%，即人民币1360万元。
④B03号楼，以及B06号楼、B07号楼的剩余款项，在全部工程竣工且符合合同约定的交付标准并实际交付给正源仓储之后，双方签订全部改造工程的结算书后一个月内支付。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。该装饰装修工程施工关联交易预计将为公司带来约26,047.21万元工程施工收入。
公司子公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施将为公司带来约26,047.21万元工程施工业务收入，有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2018年11月20日
证券代码：600321 证券简称：*ST正源 编号：2018-049
正源控股股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月19日，正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十一次会议在成都市双流区广都大道二号会议中心三楼成都厅以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；会议由董事长何延龙先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式全票通过了如下议案：
一、《关于公司子公司四川澋源建设有限公司与控股股东子公司北京正源仓储有限责任公司签订小市政配套工程施工合同的关联交易议案》
同意公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东子公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）签订装饰装修工程施工协议的关联交易。正源仓储拟将其拥有的位于北京市朝阳区将台路14号的正源北京898创新空间项目瓜子保卖场及办公区工程发包给公司子公司澋源建设，施工项目位于北京市朝阳区将台路14号正源北京898创新空间B03、B06、B07、A04、C01、C02项目施工现场，澋源建设将负责该项目的室内、外基础装饰装修，合同总价暂估为260,472,096.96元。
《正源股份关于子公司与控股股东子公司签订装饰装修工程施工协议的关联交易公告》（公告编号：2018-050）详见2018年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了独立意见，认为：
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施将为公司带来约26,047.21万元工程施工业务收入，有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》；
公司定于2018年12月5日（星期三）上午9:30在成都市双流区广都大道一段二号会议中心三层成都厅会议室召开公司2018年第四次临时股东大会。股权登记日为2018年11月30日，参会人员登记日为2018年12月4日。会议以现场投票及网络投票方式进行表决，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
上述股东大会通知详细内容参见公司公告：2018-051《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2018年11月20日
