北京华联商厦股份有限公司第七届
董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-083

北京华联商厦股份有限公司第七届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年11月6日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第二十二次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第二十二次会议于 2018 年11月16日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事10人，实到10人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、审议通过了公司《关于出售资产的议案》

董事会同意公司对外转让全资子公司武汉海融兴达商业管理有限公司（以下简称“武汉海融兴达”）、合肥海融兴达商业管理有限公司（以下简称“合肥海融兴达”）、内江华联购物中心有限公司（以下简称“内江华联”）及无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“无锡奥盛通达”，与武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联以下单称或合称“目标公司”）100%的股权，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司，交易对价为79,443.26万元人民币。

公司独立董事认为： 1、经认真审阅，我们同意将公司出售资产的议案提交公司董事会审议。2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。3、本次股权转让事项系处置公司低效门店，有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《出售资产公告》（公告编号：2018-085）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了公司《关于出售资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

公司拟将持有的全资子公司武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联及无锡奥盛通达100%的股权进行转让，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司。公司为本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”或“评估机构”）对其进行了资产评估，同时由其出具了资产评估报告。就本次交易中评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性，公司董事会认为：

1、评估机构选聘与评估机构的独立性

国融兴华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，国融兴华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

3、评估假设前提和评估结论的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联及无锡奥盛通达股权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，符合标的资产实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了公司《关于公司向金融机构申请借款并由子公司提供担保的议案》

董事会同意公司向金融机构共申请不超过11亿元人民币借款额度，期限为不超过12个月，全资子公司Beijing Hualian Mall（Singapore）Commercial Management Pte.Ltd.（以下简称“新加坡华联”）以自有货币资金为公司上述借款提供质押担保（以下简称“本次交易”），并授权董事长或者其授权的其他人士，全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于签署与本次交易相关的协议和文件。

董事会认为，新加坡华联为公司全资子公司。新加坡华联以自有货币资金为公司借款提供质押担保，符合相关规则及公司章程的规定，公司具备偿还债务的能力，财务风险处于可控范围内。全资子公司为公司向银行申请贷款提供担保，不会影响其经营业务的开展，有利于满足公司经营活动资金需求，不存在损害公司利益的情形。董事会同意新加坡华联为公司融资提供担保。

本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于全资子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2018-086）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

四、审议通过了公司《关于向金融机构申请授信的议案》

董事会同意公司向北京银行申请5亿元人民币授信，期限为不超过一年。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

五、审议通过了公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2018年12月5日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

本次股东大会的详细情况请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-087）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年11月20日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-084

北京华联商厦股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十二次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、公司《出售资产的议案》

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：

1、经认真审阅，我们同意将公司出售资产的议案提交公司董事会审议。

2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

3、本次股权转让事项系处置公司低效门店，有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

二、公司《出售资产评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见》

公司拟将持有的全资子公司武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联及无锡奥盛通达100%的股权进行转让，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司。公司为本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联及无锡奥盛通达分别进行了资产评估，并出具了资产评估报告。按照有关要求，基于独立判断的立场，公司独立董事现就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下独立意见：

1、国融兴华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。

2、国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除业务关系外，国融兴华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。

公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑、施青军

2018年11月20日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-085

北京华联商厦股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易简述：北京华联商厦股份有限公司拟将持有的全资子公司武汉海融兴达商业管理有限公司（以下简称“武汉海融兴达”）、合肥海融兴达商业管理有限公司（以下简称“合肥海融兴达”）、内江华联购物中心有限公司（以下简称“内江华联”）及无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“无锡奥盛通达”，与武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联以下单称或合称“目标公司”）100%的股权进行转让，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司，交易对价为79,443.26万元人民币。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。

● 本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司武汉海融兴达商业管理有限公司、合肥海融兴达商业管理有限公司、内江华联购物中心有限公司及无锡奥盛通达商业管理有限公司100%的股权进行转让，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司（以下简称“汉合江阳”或“受让方”）。根据公司与受让方于2018年11月19日签署的《股权转让协议》，四家项目公司股权转让价格为79,443.26万元人民币（以下单称或合称“转让价款”）。

（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

2018年11月16日，公司第七届董事会第二十二次会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于出售资产的议案》。独立董事已就本次交易出具独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

企业名称： 汉合江阳（北京）商业发展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市朝阳区水岸南街8号院6号楼1层102内01

法定代表人：魏丽芳

注册资本： 30000.00万人民币

统一社会信用代码：91110105MA01F9P54T

主营业务及经营范围：销售服装、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、电子产品、工艺品；承办展览展示活动；企业管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：西藏润鸿投资管理咨询有限公司持有汉合江阳60%的股权

实际控制方：北京国华置业有限公司（以下简称“国华置业”）

交易对方汉合江阳及实际控制方国华置业与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

汉合江阳设立未满一年，尚未形成经营数据。汉合江阳实际控制方为国华置业，截止2017年12月31日，国华置业经审计总资产为215.93亿元人民币，总负债118.54亿元人民币，净资产为97.39亿元人民币。2017年度，国华置业实现营业收入24.70亿元人民币，净利润36.20亿元人民币。

交易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）武汉海融兴达商业管理有限公司

1、基本情况

公司名称：武汉海融兴达商业管理有限公司

类型： 有限责任公司

住所：武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局

法定代表人：池伟

注册资本：34058万

成立日期：2014年04月02日

统一社会信用代码：914201063033257777

主营业务及经营范围：商业咨询服务；自有商业用房出租；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；普通货物仓储服务；百货、日用品、家具、花卉、电器设备、健身器材设施批零兼营；商务咨询服务；停车场服务；计算机技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、股权结构

北京华联商厦股份有限公司持有武汉海融兴达100%股权。

3、历史沿革

武汉海融兴达系由北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）于2014年4月以货币出资300万元设立。

2015年3月，华联综超以货币资金9,605万元、商业物业21,695万元增资本公司，增资完成后武汉海融兴达注册资本变更为31,600万元。

公司于2015年3月取得华联综超持有的武汉海融兴达全部股权，股权变更完成后，武汉海融兴达成为公司的全资子公司。

武汉海融兴达注册资本于2015年12月增至34,058万元，并于2016年3月实缴到位。

4、主要经营活动和主要资产

武汉海融兴达的主要资产为投资性房地产。该投资性房地产于2000年建成，位于武汉市武昌区临江大道35号，为建筑面积14,575.20平方米的三层商场，钢筋混凝土结构。目前该物业处于出租状态。

标的公司不是失信被执行人。

5、武汉海融兴达财务情况

武汉海融兴达2017年度财务报表及2018年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2018)第110ZC6959号”和“致同专字（2018）第110ZC6645号”审计报告。武汉海融兴达一年又一期财务情况如下表所示：

单位：万元

■

6、武汉海融兴达股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”或“评估机构”）对武汉海融兴达进行了资产评估，并出具“国融兴华评报字(2018)第010340号”资产评估报告，评估基准日是2018年8月31日，本次评估使用资产基础法和收益法两种评估方法，并采用资产基础法作为评估结果。

采用资产基础法测算，武汉海融兴达评估基准日总资产账面价值为24,581.66万元，评估价值为24,581.66万元，评估无增减值变化；总负债账面价值为9.69万元，评估价值为9.69万元,评估无增减值变化；股东全部权益账面价值为24,571.97万元，评估价值为24,571.97万元, 评估无增减值变化。

本次评估选用资产基础法结果并且投资性房地产选用收益法评估结果的主要理由为：近年来商业地产的市场价格降幅较大。整栋楼的大宗交易参照物较难获取。本次评估对象为被评估单位持续经营（出租）物业的股东全部权益价值，被评估单位主要为经营投资性物业，资产基础法评估中，企业的主要资产投资性物业已采用收益法的模型进行评估，故本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。

（二）合肥海融兴达商业管理有限公司

1、基本情况

公司名称：合肥海融兴达商业管理有限公司

类型： 有限责任公司

住所：合肥市包河区金寨路1090号

法定代表人：池伟

注册资本：47928万

成立日期：2014年03月07日

统一社会信用代码：91340100094580893K

主营业务及经营范围：出租商业设施；商业经营管理咨询；文化艺术交流策划、展览展示服务，仓储服务（除危险品）；销售、百货、日杂用品、家具、花卉、电器设备、健身器材设施；商务信息咨询；停车场管理；计算机技术、开发、转让服务。

2、股权结构

北京华联商厦股份有限公司持有合肥海融兴达100%股权。

3、历史沿革

合肥海融兴达商业管理有限公司是经合肥市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，成立于2014年3月7日，注册资本44,900万元，实收资本44,900万元，由北京华联综合超市股份有限公司出资设立。

2014年6月，经股东会决议，公司受让华联综超所持合肥海融兴达100%的股权。转让完成后，合肥海融兴达成为公司的全资子公司。

2015年12月，经股东会决议，合肥海融兴达注册资本由44,900万元增加至47,928万元，新增资本3,028万元由华联股份以货币出资。

4、主要经营活动和主要资产

合肥海融兴达商业管理有限公司的投资性房地产位于合肥市金寨南路1090号。该投资性房地产于2001年建成，建筑面积20,279.82平方米,钢筋混凝土结构,共有地面3层。目前该物业处于出租状态。

标的公司不是失信被执行人。

5、合肥海融兴达财务情况

合肥海融兴达2017年度财务报表及2018年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2018)第110ZC6960号”和“致同专字（2018）第110ZC6644号”审计报告。合肥海融兴达一年又一期财务情况如下表所示：

单位：万元

■

6、合肥海融兴达股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的国融兴华对合肥海融兴达进行了资产评估，并出具“国融兴华评报字(2018)第010342号”资产评估报告，评估基准日是2018年8月31日，本次评估使用资产基础法和收益法两种评估方法，并采用资产基础法作为评估结果。

采用资产基础法测算，合肥海融兴达管理有限公司评估基准日总资产账面价值为27,508.23万元，评估价值为27,508.23万元，评估无增减值变化；总负债账面价值为48.50万元,评估价值为48.50万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值为27,459.73万元,股东全部权益评估价值为 27,459.73万元，评估无增减值变化。

本次评估选用资产基础法结果并且投资性房地产选用收益法评估结果的主要理由为：近年来受商业地产的市场价格降幅较大。整栋楼的大宗交易参照物较难获取。本次评估对象为被评估单位持续经营（出租）物业的股东全部权益价值，被评估单位主要为经营投资性物业，资产基础法评估中，企业的主要资产投资性物业已采用收益法的模型进行评估，故本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。

（三）内江华联购物中心有限公司

1、基本情况

公司名称：内江华联购物中心有限公司

类型： 有限责任公司

住所：内江市东兴区汉安大道89号

法定代表人：池伟

注册资本：35000万

成立日期：2013年01月31日

统一社会信用代码：9151100006235201X6

主营业务及经营范围：房屋出租，出租商业设施，停车场管理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

北京华联商厦股份有限公司持有内江华联100%股权。

3、历史沿革

内江华联购物中心有限公司系经内江市工商行政管理局核准，于2013年1月由北京华联商厦股份有限公司出资2,538万元、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称 中信夹层）出资10,182万元共同设立。

2013年12月26日，华联股份出资10,895万元收购中信夹层所持本公司80.05%股权。收购完成后，内江华联成为华联股份的全资子公司。

2014年1月，华联股份以货币资金22,280万元向内江华联增资，增资完成后，内江华联注册资本 35,000万元。

4、主要经营活动和主要资产

内江华联购物中心有限公司的投资性房地产位于四川省内江市市东兴区汉安大道西段89号华联大厦的地上五层、地下三层的北京华联内江购物中心，建筑面积72,297.68平方米。该购物中心已开业。

标的公司不是失信被执行人。

5、内江华联财务情况

内江华联2017年度财务报表及2018年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2018)第110ZC6961号”和“致同专字（2018）第110ZC6647号”审计报告。内江华联一年又一期财务情况如下表所示：

单位：万元

■

6、内江华联股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”或“评估机构”）对内江华联进行了资产评估，并出具“国融兴华评报字(2018)第010343号”资产评估报告，评估基准日是2018年8月31日，本次评估使用资产基础法和收益法两种评估方法，并采用资产基础法作为评估结果。

采用资产基础法测算，内江华联购物中心有限公司评估基准日总资产账面价值为22,816.35万元，评估价值为22,742.35万元，评估减值额为74.00万元，评估减值率为0.32 %；总负债账面价值为2,392.58万元，评估价值为2,392.58万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为20,423.77万元，股东全部权益评估价值为20,349.77万元，评估减值额74.00万元，评估减值率为0.36%。

本次评估选用资产基础法结果并且投资性房地产选用收益法评估结果的主要理由为：近年来商业地产的市场价格降幅较大。整栋楼的大宗交易参照物较难获取。本次评估对象为被评估单位持续经营（出租）物业的股东全部权益价值，被评估单位主要为经营投资性物业，资产基础法评估中，企业的主要资产投资性物业已采用收益法的模型进行评估，故本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。

（四）无锡奥盛通达商业管理有限公司

1、基本情况

公司名称：无锡奥盛通达商业管理有限公司

类型： 有限责任公司

住所：无锡市北大街99号

法定代表人：张力争

注册资本：8720万

成立日期：2008年06月19日

统一社会信用代码：913202006770252774

主营业务及经营范围：商业管理；经济信息咨询；承办展示展览服务；办公机械设备的租赁（不含融资性租赁）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

北京华联商厦股份有限公司持有无锡奥盛通达100%股权。

3、历史沿革

无锡奥盛通达商业管理有限公司是由北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸”）出资设立的法人独资企业，于2008年6月19日取得江苏省无锡市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为320204000047197。本公司注册资本8,720万元，实收资本8,720万元。

2008年11月，经公司股东会决议，华联商贸将其持有的无锡奥盛通达100%股权转让给北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）。

根据北京华联商厦股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议，并经2009年6月1日中国证券监督管理委员会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，华联股份向华联集团发行股票24,465.0501万股，购买华联集团持有的包括无锡奥盛通达在内的五家公司股权。无锡奥盛通达成为华联股份的全资子公司。

4、主要经营活动和主要资产

无锡奥盛通达商业管理有限公司的资性房地产分别位于无锡市北大街99号及北大街33号。该投资性房地产于2002年建成。该建筑面积分别为108.37平方米的二层商铺和11985.88平方米的地下商场，钢筋混凝土结构。截止评估基准日投资性房地产处于空置状态。

标的公司不是失信被执行人。

5、无锡奥盛通达财务情况

无锡奥盛通达2017年度财务报表及2018年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2018)第110ZC6966号”和“致同专字（2018）第110ZC6646号”审计报告。无锡奥盛通达一年又一期财务情况如下表所示：

单位：万元

■

6、无锡奥盛通达股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的国融兴华对无锡奥盛通达进行了资产评估，并出具“国融兴华评报字(2018)第010341号”资产评估报告，评估基准日是2018年8月31日，本次评估使用资产基础法和收益法两种评估方法，并采用资产基础法作为评估结果。

采用资产基础法测算,无锡奥盛通达商业管理有限公司评估基准日总资产账面价值为7,717.66万元,评估价值为8,108.00万元,评估增值额为390.34万元,评估增值率为5.06 %；总负债账面价值为 17.25 万元,评估价值为 17.25 万元,无增减值变化；股东全部权益账面价值为 7,700.41 万元,股东全部权益评估价值为 8,090.75 万元,评估增值额390.34万元,评估增值率为5.07 %。

本次评估选用资产基础法结果并且投资性房地产选用收益法评估结果的主要理由为：近年来商业地产的市场价格降幅较大。整栋楼的大宗交易参照物较难获取。本次评估对象为被评估单位持续经营（出租）物业的股东全部权益价值，被评估单位主要为经营投资性物业，资产基础法评估中，企业的主要资产投资性物业已采用收益法的模型进行评估，故本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。

（五）其它相关说明

1、本次交易完成后，公司失去对武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联、无锡奥盛通达的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为上述四家项目公司提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

2、截至2018年8月31日，上述四家公司应收上市公司往来款合计净额为3.07亿元。股权转让完成后，公司将清偿上述往来债务。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为项目公司提供财务资助情形。

3、四家交易标的公司股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为四家项目公司提供担保的情形。

四、股权转让协议的主要内容

1、交易标的、定价依据、价款

双方同意，由转让方聘请双方一致认可的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2018年8月31日为基准日（以下称“基准日”）分别对各目标公司进行资产评估，并出具书面的评估报告（“基准评估报告”）。

双方进一步确认， 由受让方自行清理目标公司所持物业内的租户清场事宜。根据评估报告确定的各目标公司的评估值，并考虑到物业内租户尚需受让方自负成本进行清场和退赔，经双方协商后确定，本次转让方转让武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联、无锡奥盛通达四家项目公司100%股权的转让价款为794,432,600.00元。

双方同意，由受让方聘请双方一致认可的对各目标公司进行以交割日为标准日的交割审计并出具审计报告，自基准日至交割日期间所产生的全部损益由转让方享有和承担。

2、付款安排

受让方应当在本协议生效之日起二十（20）个工作日内，将转让价款的55.00%即436,937,930.00元，足额支付至转让方指定的银行账户内（“第一笔转让价款”）。

在目标公司应收款结清日之后，自受让方支付第一笔转让价款后四十（40）个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户内支付转让价款的40.6922%，即323,272,476.39元（“第二笔转让价款”）。

受让方应当在过户登记日后、且不晚于本协议生效之日起五（5）个月内，将剩余的转让价款足额支付至转让方指定的银行账户内（“第三笔转让价款”）。

3、违约责任

本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。

如受让方未能按照第2.1条的约定按时支付转让价款，转让方有权终止本协议并要求受让方赔偿实际经济损失。转让方选择终止本协议的，受让方应配合各目标公司及转让方将目标股权重新变更至转让方（或其指定主体）名下（如涉及），且由此产生的所有成本、支出及费用均应由受让方承担；转让方如已收到部分转让价款的，仅需将从受让方已支付的部分转让价款中扣除受让方应赔偿的实际经济损失、重新变更目标股权的成本等的余额返还至受让方指定的银行账户内（如涉及）。

如受让方未能按照第2.5条、2.6条的约定支付转让价款，则受让方除应继续支付相应转让价款外，每逾期一（1）日，还应按照其应付未付款项金额万分之五（5?）的标准向转让方支付违约金；逾期超过三（3）个月的，除支付前述约定的违约金外，转让方还有权终止本协议，并要求受让方赔偿实际经济损失。转让方选择终止本协议的，受让方应配合各目标公司及转让方将目标股权重新变更至转让方（或其指定主体）名下（如涉及），且由此产生的所有成本、支出及费用均应由受让方承担；转让方仅需将从受让方已支付的转让价款中扣除受让方应赔偿的实际经济损失、重新变更目标股权的成本等的余额返还至受让方指定的银行账户内。

4、生效日期

本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后，并于转让方股东大会批准之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

1、内江华联物业安排

内江华联所持购物中心物业处于经营状态。公司将接受受让方委托，对内江华联所拥有的购物中心物业提供日常运营管理服务。物业管理服务的内容主要包括：（1）资产运营、零售的管理和咨询服务：向标的物业的经营、招租、租赁、出售、处理提供管理和咨询；（2）广告、公关的管理和咨询服务：向标的物业的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护提供管理和咨询；（3）其他管理和咨询服务：向标的物业的正常建设和运营，需要由物业管理方提供的其他管理和咨询服务。

公司收取的物业管理服务费，按照以下原则计算和支付：（1）按照委托方每年总收入的2.0%+息税折旧前利润的2.5%为标准，向物业管理方支付服务费；（2）若委托方引入租期在3年以上的新租户，则在支付上述第（1）项约定的服务费基础上，按照新租户租赁合同约定的租金标准，向物业管理方增加支付2个月租金数额的服务费；（3）如果物业管理方认为由于某种原因致使约定的服务费价格确定机制不能适用而需作调整，物业管理方应积极并诚信地提出调整方案并与委托方进行协商，以确定新的收费标准或机制，委托方应积极配合并尽最大努力与物业管理方进行协商并促进新的收费标准或机制之达成；（4）物业管理服务费按照人民币进行结算。

2、本次交易由受让方清理目标公司所持物业内的租户清场事宜，不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。

六、出售资产的目的和对公司的影响

近年来，公司致力于提升旗下购物中心运营管理能力和盈利水平，制定了坚决处置低效门店、聚焦优势地区、优化资金结构的战略，以缓解资金压力，提高整体盈利能力。本次交易处置的项目公司均为亏损状态，其中无锡奥盛通达所持物业已闭店。鉴于本次拟交易项目的物业过于陈旧，面对市场竞争态势及周边商圈消费结构发生的巨大变化，各项目公司只有对项目定位及业态规划进行重新调整，并投入较大资金对物业进行改造升级，才能满足运营需求。但是由于项目所在地新的物业、消防管理规范的陆续出台，武汉海融兴达、合肥海融兴达及无锡奥盛通达所运营的物业若需要按照新规范进行调整，改造方案一拖再拖难以实施，预期投入资金金额也会继续增加，投入产出比较低。同时，本次拟交易物业所处城市均为京外，且绝大多数非战略核心城市，与公司既定的以北京为核心的发展战略不相符，最终公司经讨论决定出售本次拟交易项目公司。另外，今年以来，国内整体消费市场呈现下滑趋势，民营企业融资难的局面空前严峻。面临这种大环境，公司融资也受到一些影响，公司管理层一再强调要加强现金管理，确保不要出现流动性风险。有鉴于此，尽管本次交易会给公司本期盈利带来较大影响，但从长远看，本次交易可以剥离低盈利能力较低的物业，有利于迅速回笼资金，提高上市公司未来主营业务的持续盈利能力。

交易完成后，公司投资性房地产将减少约8.89亿元，占公司2017年末经审计总资产的6.4%；净资产将减少11.81亿元，占公司2017年末经审计净资产的15.22%。考虑到本次交易造成的资产减值损失，预计将给公司带来约3.8亿元利润减少。但是从中长期来看，处置亏损物业，减少经营包袱，将有利于上市公司未来经营业绩及盈利水平的持续改进与提升。

基于汉合江阳实际控制方国华置业的财务状况、盈利水平、资信情况及货币资金水平，公司董事会认为其拥有收购此次股权的支付的能力，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。

七、独立董事意见

（一）关于出售资产议案的独立意见

1、经认真审阅，我们同意将公司出售资产的议案提交公司董事会审议。

2、本次交易构成未关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

3、本次股权转让事项系处置公司低效门店，有利于提高上市公司管理效率，符合公司的经营发展需要。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关于评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见

公司拟将持有的全资子公司武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联及无锡奥盛通达100%的股权进行转让，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司。公司为本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联及无锡奥盛通达分别进行了资产评估，并出具了资产评估报告。按照有关要求，基于独立判断的立场，公司独立董事现就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下独立意见：

1、国融兴华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。

2、国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除业务关系外，国融兴华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、股权转让协议；

3、公司独立董事出具的独立意见

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年11月20日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号： 2018-086

北京华联商厦股份有限公司关于

全资子公司为公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向金融机构共申请不超过人民币11亿元的银行借款，公司全资子公司Beijing Hualian Mall（Singapore）Commercial Management Pte.Ltd.（以下简称“新加坡华联”）拟以自有货币资金为上述银行借款提供质押担保（以下简称“本次担保”）。

2018年11月16日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向金融机构申请借款并由子公司提供担保的议案》，表决结果为10票同意，0票回避、0票否决，0票弃权。本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：北京华联商厦股份有限公司

组织形式：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1998年5月29日

总股本：273,735.19万元

注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

法定代表人：阳烽

控股股东：北京华联集团投资控股有限公司

实际控制人：海南省文化交流促进会

主要经营业务：购物中心运营与管理、影院运营管理、商业保理等

主要财务数据：截至2017年12月31日，公司经审计总资产为138.89亿元，净资产为79.08亿元，流动负债总额为42.38亿元，其中短期借款为2.19亿元，一年内到期的非流动负债为32.23亿元，非流动负债中长期借款为5.24亿元。截止2017年12月31日，公司为子公司和控股股东提供的担保总额为4.02亿元。2017年度公司实现营业收入10.96亿元，净利润1,016.27万元。截至 2018年9月30日，公司未经审计总资产为141.59亿元，净资产为82.46亿元，流动负债总额为34.59亿元，其中短期借款为24.12亿元，一年内到期的非流动负债为1.13亿元，非流动负债中长期借款为5.32亿元。截止2018年9月30日，公司实际发生的为子公司和控股股东提供的担保总额为5.05亿元。 2018年1-9月公司实现营业收入9.23亿元，净利润3.18亿元。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

截至目前，公司没有被列为失信被执行人。

三、担保协议主要内容

公司拟向金融机构申请不超过人民币11亿元的银行借款，新加坡华联拟以自有资金为上述银行借款提供质押担保，担保期限不超过12个月。本次担保无反担保。担保合同尚未签署，具体内容将在上述范围内以金融机构核定为准。

四、董事会意见

董事会认为，新加坡华联为公司全资子公司，新加坡华联以自有货币资金为公司借款提供质押担保，符合相关规则及公司章程的规定，公司具备偿还债务的能力，财务风险处于可控范围内。全资子公司为公司向银行申请贷款提供担保，不会影响其经营业务的开展，有利于满足公司经营活动资金需求，不存在损害公司利益的情形。董事会同意新加坡华联为公司融资提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司对外担保及对控股子公司担保额度总金额为10.5亿元人民币，其中公司对外担保总额度为8亿元，为公司控股子公司提供的担保总额度为2.5亿元。截至2018年9月30日，公司实际发生的对外担保及对控股子公司的担保总额为5.05亿元，其中对外担保金额为3亿元，为公司控股子公司提供的担保金额为2.05亿元，合计占公司2017年经审计净资产的6.39%。

本次新加坡华联担保总额为11亿元人民币，占公司2017年经审计净资产的13.91%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件目录

公司第七届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年11月20日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-087

北京华联商厦股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 会议召开时间：

现场会议：2018年12月5日（周三）下午2：00

网络投票：2018年12月4日（周二）一2018年12月5日（周三）其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月5日上午 9：30一11：30，下午 13：00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月4日下午15：00至2018年12月5日下午15：00之间的任意时间。

● 现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

● 会议方式：现场会议及网络投票

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，2018年11月16日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

4、会议召开日期和时间：

现场会议：2018年12月5日（周二）下午2：00

网络投票：2018年12月4日（周二）一2018年12月5日（周二），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月5日上午 9：30一11：30，下午 13：00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月4日下午15：00至2018年12月5日下午15：00之间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

2018年11月27日（周二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

凡在2018年11月27日（周二）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、公司《关于出售资产的议案》

2、公司《关于出售资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

上述议案为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

上述议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2018年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号：2018-083)、《出售资产公告》（公告编号：2018-085）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2018年12月4日（周二）9:30-16:30

3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司证券部。

4、会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司

邮政编码：100037

联系电话/传真：010- 68364987

联 系 人：周剑军、田菲

5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

六、备查文件

1、北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年11月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360882。

投票简称：华联投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月5日的交易时间，即上午 9:30一11:30，下午 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

持有上市公司股份的性质：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人/单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会