■ 宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-059
优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
■ 宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书
（浙江省宁波市鄞州区宁东路345号）
特别提示
优先股代码：140007
优先股简称：宁行优02
优先股英文简称：NBCB Pref Shares 02
优先股全称：2018年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股
基础证券代码：002142
基础证券简称：宁波银行
优先股发行人全称：宁波银行股份有限公司
存续期限：无期限
发行价格：100元/股
每股面值：100元
总发行量：100,000,000股
发行额度：10,000,000,000元
票面股息率：5.30%
是否固定票面股息率：否
股息是否累积：否
付息频率：1次/年
起息日：2018年11月7日
初始强制转股价格：17.98元/股
发行人全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
考虑到本次优先股发行可能导致普通股股东的即期回报被摊薄，为充分保护现有股东利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。
本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
在优先股发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断提高风险管理的水平；稳步推进新资本协议项目建设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次优先股发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：宁波银行股份有限公司
英文名称：BANK OF NINGBO CO., LTD.
成立日期：1997年04月10日
普通股股票上市地：深圳证券交易所
普通股股票简称：宁波银行
普通股股票代码：002142
优先股挂牌地：深圳证券交易所
优先股简称：宁行优01
优先股代码：140001
可转债上市地：深圳证券交易所
可转债简称：宁行转债
可转债代码：128024
法定代表人：陆华裕
注册资本：5,069,732,305元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
统一社会信用代码：91330200711192037M
金融许可证机构编码：B0152H233020001
邮政编码：315042
联系电话：0574-87050028
传 真：0574-87050027
公司网址：www.nbcb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
（二）主营业务
公司主要从事商业银行业务，可分为公司业务、个人业务和资金业务三大板块。近年来，公司业务规模平稳增长，盈利能力持续提升。截至2018年9月末，公司总资产10,861.63亿元，较年初增长5.24%；各项存款和贷款分别为6,450.02亿元和4,032.61亿元，较年初分别增长了14.11%和16.48%。2018年1-9月，公司实现营业收入212.29亿元，归属于母公司股东的净利润89.24亿元，同比分别增长14.12%和21.12%。在业务保持稳健发展的同时，公司的资产质量也保持在较好水平，截至2018年9月末，公司的不良贷款率为0.80%，拨备覆盖率502.67%，拨贷比4.02%。
截至2018年6月末，除了在宁波地区经营之外，公司已在上海、杭州、南京、深圳、苏州、温州、北京、无锡、金华、绍兴、台州和嘉兴设立12家分行，营业机构数量合计达到321家（按取得开业批复计，含控股子公司）。在英国《银行家》杂志评选的“2017年全球银行1000强”及“2017年全球银行品牌500强”排行榜中，公司分别位居全球第175位和140位。
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
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2、合并利润表
单位：百万元
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3、合并现金流量表
单位：百万元
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4、主要财务指标
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注1：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，需按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。根据2017年5月18日股东大会批准的2016年度利润分配和资本公积转增股本方案，公司以2016年12月31日总股本3,899,794,081股为基数，向股权登记日（2017年7月10日）在册的全体股东每10股以资本公积转增3股，实施完成后公司总股本为5,069,732,305股。上表各比较期的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均按调整后的股数重新计算。
注2：以上数据均为并表口径。
注3：2018年1-9月净资产收益率数据已经年化。
5、重要监管指标
单位：%
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注1：公司根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》有关规定计算和披露资本充足率；补充财务指标数据为并表口径。
注2：上表中流动性比率、流动性覆盖率、不良贷款率、拨备覆盖率、贷款拨备率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、单一最大集团客户授信比例按照上报中国银监会监管口径计算。
注3：根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当于2018年底前达到100%；在过渡期内，应当于2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%。
注4：净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息差=利息净收入÷生息资产平均余额。
二、本次发行概况
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三、本次发行履行的相关程序
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四、各发行对象情况名称、类型和认购数量，以及与发行人的关联方及关联交易情况
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五、本次发行优先股的类型及主要条款
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六、本次发行相关机构及经办人员
（一）保荐机构/主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：姜颖、刘东红
项目协办人：王琛
项目成员：胡建敏、李超、廖秀文、朱曦东
电话：021-20262003
传真：021-20262344
（二）发行人律师
名称：上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
住所：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
签字律师：蒋雪雁、高华超
电话：010-57695600
传真：010-57695788
（三）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼17层
负责人：毛鞍宁
签字会计师：郭杭翔、陈胜、刘大禄
电话：021-22282546
传真：021-22280082
（四）验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼17层
负责人：毛鞍宁
签字会计师：严盛炜、刘大禄
电话：021-22282546
传真：021-22280082
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
负责人：闫衍
签字评级人员：郑耀宗、戴敏、张昕雅
电话：021-60330988
传真：021-60330991
第二节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、本次发行定价过程的合规性
保荐机构认为：
“本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了宁波银监局的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第十次会议决议、2015年年度股东大会、第六届董事会第四次会议、2017年第四次临时股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。”
二、本次发行对象选择的合规性
保荐机构认为：
“本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十次会议决议、2015年年度股东大会、第六届董事会第四次会议、2017年第四次临时股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的持股5%以上的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的持股5%以上的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
同时，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，经保荐机构核查，宁波银行本次非公开发行优先股提交《申购报价单》的投资者合计13名，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
综上所述，本次优先股发行对象合法、合规。”
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储及使用等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况；
8、根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；
9、就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；
10、相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作。
第三节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
发行人律师认为：
“本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过并经宁波银监局和中国证监会核准，已依法取得了必要的批准和授权；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合《管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定，合法、有效；本次发行的发行对象中不包括发行人的持股5%以上主要股东或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品间接参与认购的情形，博时基金管理有限公司通过专户产品认购并已办理了相关备案登记手续且已按照《认购邀请书》要求提交产品备案证明，其余发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续；参照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行人和主承销商确定本次发行的发行对象、票面股息率、发行优先股数量和各发行对象所获配售优先股数量的过程公平、公正，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所的审核同意。”
第四节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
考虑到本次优先股发行可能导致普通股股东的即期回报被摊薄，为充分保护现有股东利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。
本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
在优先股发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断提高风险管理的水平；稳步推进新资本协议项目建设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
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第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。
特此公告。
保荐机构（主承销商）
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二〇一八年十一月
