湖南方盛制药股份有限公司
监事会关于公司2018年限制性
股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-118
湖南方盛制药股份有限公司
监事会关于公司2018年限制性
股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公示情况及核查方式
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年9月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2018年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示；根据《管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会结合公示情况对股权激励计划拟首次授予的激励对象进行了核查，相关公示情况及核查方式如下：
1、公司对拟首次授予激励对象的公示情况
公司除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上披露了《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》外，还通过公司OA中“公告通知栏”将股权激励计划拟首次授予的激励对象名单予以张贴公示。
（1）公示内容：股权激励计划拟首次授予的激励对象名单；
（2）公示时间：2018年9月29日至2018年10月8日；
（3）公示方式：公告通知栏；
（4）反馈方式：以设立反馈电话或当面反映情况等方式进行反馈，并对相关反馈进行记录；
（5）公示结果：在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议。
2、监事会对拟首次授予激励对象的核查方式
公司监事会核查了股权激励计划拟首次授予的激励对象名单、身份证件、与公司或公司控股子公司签订的劳动合同、在公司或公司控股子公司担任的职务及其任职文件等材料。
二、监事会核查意见
根据《管理办法》的规定，公司监事会对拟首次授予的激励对象名单进行了核查，并将有关情况发表核查意见如下：
1、拟首次授予的激励对象名单与《激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。
2、拟首次授予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、拟首次授予的激励对象均为公司披露《激励计划（草案）》时在公司（含公司控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、拟首次授予的激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、拟首次授予的激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，经审核，公司监事会认为：列入公司股权激励计划拟首次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2018年11月20日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-119
湖南方盛制药股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月6日14点30分
召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2018年12月5日
至2018年12月6日
投票时间为：2018年12月5日下午15:00-12月6日下午15:00止
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
刘张林先生代表公司独立董事，对议案3至议案5公开征集股东投票权，具体内容详见2018年11月21日刊登在公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖南方盛制药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（详见公司2018-120号公告）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，议案1、议案6已分别经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过；议案2已分别经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过；议案3至议案5已分别经公司第四届董事会第三次会议审议通过，第四届监事会2018年第一次临时会议审议通过。以上议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊载的公告（公告号：2018-071、2018-076、2018-092、2018-094）。
2、特别决议议案：议案3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会网络投票起止时间为2018年12月5日15:00至2018年12月6日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
3、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部
联系电话：0731-88997135
邮编：410205；传真：0731-88908647
（五）登记时间：2018年12月4日、12月5日上午9：00至12:00，下午1:30至5:30。
六、其他事项
本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年11月20日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
湖南方盛制药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月6日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： ；委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2018年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-120
湖南方盛制药股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：自2018年12月4日至12月5日（上午9:30－11:30，下午13:30－16:30）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘张林先生作为征集人就公司拟于2018年12月6日召开的2018年第二次临时股东大会中审议的2018年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人刘张林作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2018年第二次临时股东大会中审议的2018年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
1.1 公司名称：湖南方盛制药股份有限公司
1.2 设立日期：2000年6月15日
1.3 注册地址：湖南省长沙市河西麓谷麓天路19号
1.4 股票上市日期：2014年11月14日
1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所
1.6 股票简称：方盛制药
1.7 股票代码：603998
1.8 法定代表人：张庆华
1.9 董事会秘书：肖汉卿
1.10 联系地址：湖南省长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号
1.11 邮政编码：410205
1.12 联系电话：86-731-88997135
1.13 传真：86-731-88908647
1.14 互联网网址：www.fangsheng.com.cn
1.15 电子信箱：Fs88997135@126.com
2、征集事项
由征集人针对公司2018年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
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（三）本委托投票权报告书签署日期为2018年11月20日
三、本次股东大会基本情况
1、会议召开时间为：2018年12月6日14:30
2、网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）；
3、现场会议地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）。
关于本次股东大会召开的其他详细情况见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《湖南方盛制药股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-119）。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘张林先生，基本情况如下：
刘张林：男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任中国医药保健品进出口商会中药部主任，中国医药保健品进出口商会副会长。现任中国中药协会副会长，晨光生物科技集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略发展委员会委员
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人未持有公司股票；征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年9月27日召开的第四届董事会第三次会议，并且对《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2018年12月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2018年12月4日至12月5日上午9:00--11:30，下午14:00--17:30。
（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：湖南省长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号
邮政编码：410205
收件人：何仕
联系电话：86-731-88997135
联系传真：86-731-88908647
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
报备文件：征集人身份证明文件；
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书。
征集人：独立董事刘张林
2018年11月20日
附件：
湖南方盛制药股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《湖南方盛制药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《湖南方盛制药股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南方盛制药股份有限公司独立董事刘张林先生作为本人/本公司的代理人出席2018年12月6日湖南方盛制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：
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注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”，做出投票指示，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。
3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:本项授权的有效期限:自签署日至2018年第二次临时股东大会结束。
