商赢环球股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金
临时补充公司全资子公司流动资金的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-137

商赢环球股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金

临时补充公司全资子公司流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司流动资金的金额总计不超过人民币27,000万元。

● 使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，会议均全票审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化”）、上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育”）、上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产”）、商赢盛世电子商务(上海)有限公司（以下简称“商赢盛世电商”）（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分暂时闲置募集资金为公司四家全资子公司临时补充流动资金。

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等规定，本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金事项在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

2016年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股26,997万股。本次发行的募集资金总额为人民币281,038.77万元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币274,033.05万元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金投资项目情况

经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%的股权及配套项目，原计划投资项目具体情况如下：

单位：万元

■

（二）部分募集资金投资项目变更情况

1、2016年10月28日、2016年11月14日公司分别召开了第六届董事会第44次临时会议及2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币8,800万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币800万元，实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币5,000万元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）进行注资实缴人民币2,000万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币1,000万元，实施主体为公司。

2、2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币5,000万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育65%的股权）增资，其中人民币2,000万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权；人民币3,000万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。

3、2018年2月13日、2018年3月1日公司召开了第七届董事会第13次临时会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司Star Ace Asia Limited流动资金及偿还银行贷款。

4、2018年4月25日、2018年5月16日公司分别召开了第七届董事会第18次会议及2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

5、2018年8月24日、2018年9月12日公司分别召开了第七届董事会第23次会议及2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。

（三）募集资金余额情况

截至2018年10月31日，募集资金余额为人民币311,492,409.82元（包括累计收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：募集资金专户存储余额为人民币81,492,409.82元，银行理财产品余额为人民币230,000,000.00元。

三、本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的计划

根据公司四家全资子公司的实际经营情况及募投项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化不超过人民币4,000万元、技邑教育不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商不超过人民币13,000万元。本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，款项将在到期前及时归还至募集资金专用账户。按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等规定，本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金事项在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。

四、本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，会议均全票审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事及保荐机构已对上述事项均发表了明确同意的意见。公司本次使用部分暂时闲置募集资金为公司四家全资子公司临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见：

1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2、为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，有利于公司四家全资子公司的业务发展，维护公司和投资者的利益。

3、公司已履行了必要的审批程序。

因此，我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会发表意见如下：

1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，不影响公司募投项目的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向的情况。

2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金有利于公司四家全资子公司的业务发展，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元临时补充公司四家全资子公司流动资金，期限不超过12个月，该笔资金将用于与公司四家全资子公司主营业务相关的经营活动。

（三）保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：

本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合相关规定的要求，保荐机构对本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金无异议。

六、备查文件：

1、公司第七届董事会第28次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第21次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年11月21日