上海电气集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-120

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的上证公函【2018】2650号《关于对上海电气集团股份有限公司有关变更募集资金投资项目事项的问询函》，问询函内容如下：

2018年11月19日，你公司披露《关于变更募集资金投资项目的公告》称，拟将合计10.98亿元的募集资金用于变更后的新投资项目。其中，拟以3.42亿元收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司（以下简称太湖公司）100%股权，以7.56亿元收购宁波海锋环保有限公司（以下简称宁波海锋）100%股权，交易对方为东方园林集团环保有限公司（以下简称东方园林）和台州宗泽股权投资管理合伙企业（以下简称台州宗泽）。

我部关注到，太湖公司、宁波海锋均从事危险废弃物处理业务，目前仍处于项目建设期，截至2018年8月31日经审计净资产分别为3753.94万元、1.76亿元，2017年度经审计净利润分别为1089.75万元、-1511.61万元。基于前述情况，现请公司核实并补充披露以下事项。

一、根据公司公告，本次拟收购标的太湖公司、宁波海锋主要从事危险废弃物处理业务。请公司结合目前自身主营业务情况，说明此次募投项目变更是否符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于“变更后的募投项目应投资于主营业务”的规定。请财务顾问发表意见。

二、根据公司公告，此次交易价格系根据太湖公司、宁波海锋危废处置项目建成后的盈利能力、危废处理资质、客户资源、核心技术、管理团队、管理经验等因素，采取收益法评估。请公司：（1）补充披露相关评估报告；（2）说明公司与交易对方东方园林、台州宗泽是否存在关联关系或其他利益安排；（3）结合危废行业整体发展情况、标的资产所在地危废市场情况及竞争格局、太湖公司及宁波海锋项目建设的具体进展等有关信息，说明标的资产估值是否审慎、交易定价是否合理，并就相关不确定性充分提示风险。

三、根据公司公告，太湖公司成立于1998年，于2016年开始实施企业整体搬迁改造，2016年、2017年营业收入分别为5878.65万元、745.49万元，净利润分别为-1007.08万元、1089.75万元。请公司：（1）补充披露太湖公司搬迁改造前的业绩情况；（2）说明太湖公司2016年、2017年营业收入和净利润变化趋势不一致的原因；（3）结合本次改造项目的具体内容，说明改造项目与其此前已有经营项目的主要区别。

四、根据公司公告，宁波海锋成立于2015年，2016年末、2017年末净资产均为负，截至2018年8月31日净资产为1.76亿元。请公司补充披露宁波海锋2018年净资产变化较大的原因及合理性，并说明是否与公司此次股权收购相关。

五、根据公司公告，太湖公司、宁波海锋在建项目正式投产及运营前均需取得危险废物经营许可证、排放污染物许可证等资质证照。请公司结合取得上述资质的条件、流程，补充披露太湖公司、宁波海锋取得相关经营资质是否存在实质性障碍。

请你公司于2018年11月25日之前，以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。

目前公司已经开始对相关事项进行核实，将尽快回复上述问题并公告。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十日